中国经济网北京10月26日讯 上海证券交易所网站于近日公布的问询函（上证公函【2020】2599号）显示，上海证券交易所上市公司监管一部对浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”，600160.SH）关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中的标的资产的资产负债率等相关事项提出疑问。 

　　巨化股份于2020年10月13日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，巨化股份拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有的浙江石油化工有限公司20%股权。本次购买资产交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。 

　　此外，巨化股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江巨化投资有限公司为巨化股份控股股东巨化集团有限公司的全资子公司。本次交易预计构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易目的为积极整合优势资源，发挥协同效应，完善石化新材料业务板块产业链。 

　　上交所注意到，本次交易标的资产浙石化的资产负债率处于较高水平，最近两年又一期资产负债率分别为64.74%、74.63%、70.93%。上交所要求巨化股份补充披露：（1）标的资产“4000万吨/年炼化一体化项目”的投资总额、投资进度、融资方式，借款金额、到期时间及担保情况；（2）标的资产的偿债资金安排及后续资金投入计划，此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，本次交易是否有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率，改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。 

　　预案披露，浙石化2018年、2019年、2020年上半年总资产额分别为721.58亿元、1306.35亿元、1544.55亿元；负债总额分别为467.13亿元、975.03亿元、1095.61亿元；营收分别为0元、33.05亿元、275.41亿元；净利润分别为715.37万元、6.65亿元、44.81亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-5.62亿元、-117.39亿元、-15.42亿元。 

　　 

　　此外，上交所还对标的公司浙石化与巨化股份具体协同效应、浙石化的具体业务情况、增资情况、是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚、是否存在其他股东行使对浙石化20%股份优先购买权的意愿等事项提出问询，要求巨化股份在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对预案作相应修改。 

　　以下为原文： 

　　上海证券交易所 

　　上证公函【2020】2599号 

　　关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函 

　　浙江巨化股份有限公司： 

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露。 

　　1、预案披露，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有的浙石化20%股权，浙石化主要从事石油炼化，主要产品为芳烃、烯烃、成品油等。请公司补充披露：（1）结合技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和浙石化产生的具体协同效应；（2）从上市公司与浙石化的原材料、主营产品，购销关系与购销占比情况，说明浙石化是否与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业；（3）说明通过本次交易是否有助于增强上市公司独立性、提升上市公司资产质量；（4）根据上市公司和标的资产2019年、2020年半年度财务数据情况，说明交易完成后是否存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定。请财务顾问发表意见。 

　　2、预案披露，标的资产浙石化2018年、2019年以及2020年半年度的营业收入分别为0元、33.05亿元、275.41亿元；净利润分别为715.37万元、6.65亿元、44.81亿元，同比大幅增加。2018年浙石化“4000万吨/年炼化一体化项目”一期工程尚在建设期。2020年1-6月浙石化发生同一控制下企业合并，并对2019年财务数据进行了追溯调整。请公司补充披露：（1）浙石化“4000万吨/年炼化一体化项目”的开工率、投产时间，项目设计产能、产能利用率、产品产量以及销售金额；（2）结合标的资产炼化一体化项目建设进度及投产情况、主要产品价格及产销量、市场情况以及同一控制下合并对象的财务数据，进一步说明报告期内标的资产收入、净利润大幅增长的主要原因及合理性；（3）分别列示近三年标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、毛利率、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；（4）就原材料和主要产品价格对标的资产业绩的影响进行敏感性分析，结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。 

　　3、预案披露，标的资产的资产负债率处于较高水平，最近两年又一期资产负债率分别为64.74%、74.63%、70.93%。请公司补充披露：（1）标的资产“4000万吨/年炼化一体化项目”的投资总额、投资进度、融资方式，借款金额、到期时间及担保情况；（2）标的资产的偿债资金安排及后续资金投入计划，此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，本次交易是否有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率，改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。 

　　4、预案披露，2020年6月，标的资产注册资本由388亿元增加至508亿元，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。请公司补充披露：（1）上述增资款是否已实际缴纳，标的资产增资原因及资金用途；（2）上述增资款对本次交易评估作价的影响。请财务顾问发表意见。 

　　5、预案披露，标的公司主要从事石油炼化业务，石化生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声等，部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，涉及环保和安全风险。请公司补充披露标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否出现过停工或生产受限情况，以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。 

　　6、预案披露，荣盛石化持有浙石化51%的股份，巨化投资持股20%，桐昆投资持股20%，舟山海洋持股9%。请公司补充披露浙石化的其他股东是否存在行使对浙石化20%股份优先购买权的意愿，是否已明确表示放弃优先购买权。请财务顾问发表意见。 

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。 

　　上海证券交易所上市公司监管一部 

　　二〇二〇年十月二十三日

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