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[摘要]::锦洋新材信披违规收警示函 主办券商为浙商证券

  中国经济网北京11月4日讯 全国中小企业股份转让系统近日公布的关于对锦洋高新材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定显示,经查明,锦洋高新材料股份有限公司(简称“锦洋新材”,871948)有以下违规事实: 

  2017年,公司与董事陈伟刚兼任执行董事、总经理的公司杭州锦英进出口贸易有限公司发生原材料采购交易,累计补充确认关联交易金额836.41万元,占2016年末经审计净资产7.86%。 

  2018年,公司与董事陈伟刚兼任执行董事、总经理的公司杭州锦英进出口贸易有限公司,董事长、实际控制人钭正贤之兄钭正刚控制的公司内蒙古锦联铝材有限公司、杭州利协实业有限公司发生商品购销交易,累计补充确认关联交易金额5615.30万元,占2017年末经审计净资产39.00%。 

  2019年,公司与董事陈伟刚兼任执行董事、总经理的公司杭州锦英进出口贸易有限公司,董事长、实际控制人钭正贤之兄钭正刚控制的公司杭州利协实业有限公司发生商品购销交易,累计补充确认关联交易金额1.14万元,占2019年末经审计净资产76.68%。 

  针对前述关联交易,公司未及时履行内部审议程序并进行信息披露。公司于2020年4月23日召开董事会,于2020年5月14日召开股东大会,补充审议了上述关联交易。 

  锦洋新材的上述行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十七条、第三十八条,《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第一百一十条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布,以下简称《信息披露规则》)第四十二条、第四十三条的规定,构成公司治理和信息披露违规。 

  针对上述违规行为,公司时任董事长钭正贤、时任董事会秘书胡文未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定,对上述违规行为负有责任。 

  鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条,全国股转公司决定对锦洋新材及钭正贤、胡文采取出具警示函的自律监管措施。 

  锦洋新材及钭正贤、胡文应当按照业务规则履行信息披露义务,保证信息披露真实、完整、准确、及时;规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫锦洋新材及钭正贤、胡文应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,全国股转公司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒,全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。 

  经中国经济网记者查询发现,锦洋新材成立于2007年1月29日,注册资本1.07亿元。钭正贤时任公司董事长,胡文时任公司董事会秘书。截至2020年6月30日,浙江鸿硕实业集团有限公司为锦洋新材第一大股东,持股比例68.72%。公司于2017年8月22日在新三板挂牌,股票代码871948,主办券商为浙商证券。 

  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 

  2020年4月23日,锦洋新材披露关于补充确认 2017 年、2018 年及 2019 年度 关联交易公告显示,公司于 2017 年向关联方杭州锦英进出口贸易有限公司采购支出 836.41万元;于 2018 年向关联方杭州锦英进出口贸易有限公司采购支出 3104.81万元;于2019 年向关联方杭州锦英进出口贸易有限公司采购支出 4033.56万元。 

  《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》第五条:挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员,应当遵守法律法规、部门规章和业务规则,诚实守信,自觉接受全国股转公司的自律管理。 

  《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》第一百一十条:对于每年与关联方发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第一百零五条、第一百零六条或者第一百零七条、第一百零八条的规定提交董事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条:挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

  挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。 

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十七条:创新层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露: 

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上; 

  (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万元。 

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十八条:基础层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露: 

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上; 

  (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上,且超过300万元。 

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十二条:挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 

  挂牌公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十三条:对于每年与关联方发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。  

  实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条:全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施: 

  (一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露; 

  (二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见; 

  (三)约见谈话; 

  (四)要求提交书面承诺; 

  (五)出具警示函; 

  (六)责令改正; 

  (七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件; 

  (八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售; 

  (九)限制证券账户交易; 

  (十)向中国证监会报告有关违法违规行为; 

  (十一)其他自律监管措施。 

  监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管,在规定期限内回答问询,按照全国股份转让系统公司的要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。 

  《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条:申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人及相关主体出现违规行为的,全国股转公司可以实施以下自律监管措施: 

  (一)口头警示,即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,要求其及时补救、改正或者防范; 

  (二)约见谈话,即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫,并要求其作出解释说明,采取措施及时补救、改正或者防范; 

  (三)要求提交书面承诺,即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺; 

  (四)出具警示函,即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,并要求其及时补救、改正或者防范; 

  (五)责令改正,即要求监管对象停止违法违规行为或者限期改正; 

  (六)要求公开更正、澄清或说明,即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正,或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明; 

  (七)要求公开致歉,即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉; 

  (八)要求限期参加培训或考试,即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试,督促其提升守法意识、职业操守和执业能力; 

  (九)要求限期召开投资者说明会,即要求监管对象限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明; 

  (十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售,即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请; 

  (十一)建议挂牌公司更换相关任职人员,即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员; 

  (十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。 

  以下为原文: 

  全国中小企业股份转让系统 

  股转系统公监函[2020]141号 

  关于对锦洋高新材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定 

  当事人:锦洋高新材料股份有限公司(以下简称锦洋新材、公司),住所地:安徽省宁国市港口镇工业集中区。 

  钭正贤,男,1959年11月出生,时任董事长、实际控制人。 

  胡文,男,1988年12月出生,时任董事会秘书。 

  经查明,锦洋新材有以下违规事实: 

  2017年,公司与董事陈伟刚兼任执行董事、总经理的公司杭州锦英进出口贸易有限公司发生原材料采购交易,累计补充确认关联交易金额8,364,123.98元,占2016年末经审计净资产7.86%。 

  2018年,公司与董事陈伟刚兼任执行董事、总经理的公司杭州锦英进出口贸易有限公司,董事长、实际控制人钭正贤之兄钭正刚控制的公司内蒙古锦联铝材有限公司、杭州利协实业有限公司发生商品购销交易,累计补充确认关联交易金额56,153,003.67元,占2017年末经审计净资产39.00%。 

  2019年,公司与董事陈伟刚兼任执行董事、总经理的公司杭州锦英进出口贸易有限公司,董事长、实际控制人钭正贤之兄钭正刚控制的公司杭州利协实业有限公司发生商品购销交易,累计补充确认关联交易金额113,680,043.94元,占2019年末经审计净资产76.68%。 

  针对前述关联交易,公司未及时履行内部审议程序并进行信息披露。公司于2020年4月23日召开董事会,于2020年5月14日召开股东大会,补充审议了上述关联交易。 

  锦洋新材的上述行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十七条、第三十八条,《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第一百一十条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布,以下简称《信息披露规则》)第四十二条、第四十三条的规定,构成公司治理和信息披露违规。 

  针对上述违规行为,公司时任董事长钭正贤、时任董事会秘书胡文未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定,对上述违规行为负有责任。 

  鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条,我司做出如下决定: 

  对锦洋新材及钭正贤、胡文采取出具警示函的自律监管措施。 

  特此提出警示如下: 

  你方应当按照业务规则履行信息披露义务,保证信息披露真实、完整、准确、及时;规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。 

  对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。 

  全国股转公司公司监管一部 

  2020年10月27日

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