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[摘要]::新潮能源两大股东被上交所批评 质押遭强平未预披露

  中国经济网北京11月5日讯 上海证券交易所于近日公布的纪律处分决定书(〔2020〕97号)显示,经查明,截至2017年8月22日,深圳金志昌顺投资发展有限公司持有山东新潮能源股份有限公司(以下简称“新潮能源”,600777.SH)股份3.43亿股,占公司总股本的5.04%;深圳市金志昌盛投资有限公司通过认购非公开发行股份及资本公积金转增股本取得公司股份3.92亿股,占公司总股本的5.76%。金志昌顺与金志昌盛构成一致行动人关系,合计持有公司10.80%股份。

  截至2018年年末,金志昌顺累计将其持有的3.43亿股无限售条件股质押用于股票质押式回购交易业务,占其所持公司股份总数的100.00%;金志昌盛累计将其持有的3.92亿股限售条件股质押用于股票质押式回购交易业务,占其所持公司股份总数的99.97%(已于2019年5月解锁)。

  因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例,而金志昌顺、金志昌盛未按照约定采取补救措施,构成违约。2018年11月,中国中投证券有限责任公司向金志昌顺发出违约通知和处置告知函;2019年5月和6月,国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司向金志昌盛发出违约通知和处置告知函。同时,上海证券交易所通过公司多次提醒金志昌顺、金志昌盛,如所质押股份被依约平仓处置,应就减持股份履行预披露义务。

  2019年2月25日至7月10日期间,因质押式回购交易违约,在未披露减持计划的情况下,金志昌顺有共计6800万股公司股份被依约卖出,占公司总股本的1%;金志昌盛有共计6639.17万股公司股份被依约卖出,占公司总股本的0.98%。

  金志昌顺、金志昌盛在未披露减持计划的情况下,合计减持公司股份比例达1.98%。上交所已于2019年11月14日对金志昌顺、金志昌盛在2019年2月25日至7月10日期间未披露减持计划的情况下减持1.98%公司股份的违规行为作出纪律处分。

  2019年7月22日至2020年5月20日期间,金志昌盛再度在未披露减持计划的情况下,被依约卖出公司股份2.11亿股,占公司总股本的3.11%。而在2019年2月25日至2020年5月20日期间,金志昌顺、金志昌盛合计股份变动比例已经合计达到5.09%,但其未在持股变动比例达到5%时停止买卖,违规减持比例达到0.09%,且至今未披露简式权益变动报告书。

  上交所认为,金志昌顺、金志昌盛作为公司持股5%以上的大股东,通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份,应当提前15个交易日披露减持计划。但经证券公司正式告知并经监管多次提醒,金志昌顺、金志昌盛在未提前披露减持计划的情况下发生股份变动,变动数量较大;同时,金志昌顺、金志昌盛未按规定在变动比例达到公司发行股份的5%时停止减持,也未及时披露变动报告。金志昌顺、金志昌盛的前述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条,《上市公司收购管理办法》第十三条,《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条,《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。

  鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上交所决定对山东新潮能源股份有限公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、深圳市金志昌盛投资有限公司予以通报批评;此外,在作出纪律处分时,上交所已就本次减持系因质押式回购交易违约处置所致的情节予以酌情考虑。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  经中国经济网记者查询发现,新潮能源成立于1989年4月25日,注册资本68.01亿元,于1996年11月21日在上交所挂牌,截至2020年9月30日,宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)为第一大股东,持股4.34亿股,持股比例6.39%,深圳金志昌顺投资发展有限公司为第五大股东,持股2.75亿股,持股比例7.04%。

  深圳市金志昌盛投资有限公司成立于2015年5月12日,注册资本2亿人民币,深圳金昌资产管理有限公司为大股东,持股比例51%。深圳金志昌顺投资发展有限公司成立于2013年10月28日,注册资本2亿人民币,该公司为深圳金昌资产管理有限公司全资子公司。

  截至2020年6月30日,深圳金志昌顺投资发展有限公司为新潮能源第一大流通股股东,持股2.75亿股,持股比例6.782%,深圳市金志昌盛投资有限公司为第三大流通股股东,持股1.14亿股,持股比例2.089%;截至2020年9月30日,深圳金志昌顺投资发展有限公司为公司第四大流通股股东,持股2.75亿股,持股比例4.409%,深圳市金志昌盛投资有限公司已不再为公司十大流通股东之列。

  新潮能源2020年5月22日公布的《关于股东深圳市金志昌盛投资有限公司减持公司股份情况的公告》显示,公司于近日查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册数据得知,公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司于2020年5月9日至2020年5月20日期间减持了其持有公司的部分股份。本次减持前,金志昌盛持有公司股份1.20亿股,占公司总股本的1.77%;其股份来源为2015年非公开发行的股份及2016年公司实施资本公积金转增股本方案时转增的股份。金志昌盛在未告知公司且未进行减持预披露的情况下,于2020年5月9日至2020年5月20日期间减持公司股份650万股。本次减持后,金志昌盛持有公司股份1.14亿股,占公司总股本的1.67%。金志昌盛与深圳金志昌顺投资发展有限公司为一致行动人,截至2020年5月20日,金志昌盛与金志昌顺合计持有公司股份3.89亿股,占公司总股本的5.71%。自2019年2月25日至2020年5月20日期间,金志昌盛与金志昌顺在未告知公司且未进行减持预披露的情况下,累计减持公司股份3.46亿股,占公司总股本的5.08%。

  《证券法(2019年修订)》第六十三条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

  违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

  《上市公司收购管理办法》第十三条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定:上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

  《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定:大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划,并予以公告。

  前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条规定:董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

  《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责。

  以下为原文:

  上海证券交易所纪律处分决定书

  〔2020〕97号

  关于对山东新潮能源股份有限公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、深圳市金志昌盛投资有限公司予以通报批评的决定

  当事人:

  深圳金志昌顺投资发展有限公司,山东新潮能源股份有限公司股东;

  深圳市金志昌盛投资有限公司,山东新潮能源股份有限公司股东。

  经查明,截至2017年8月22日,深圳金志昌顺投资发展有限公司(以下简称金志昌顺)持有山东新潮能源股份有限公司(以下简称公司)股份342,757,575股,占公司总股本的5.04%;深圳市金志昌盛投资有限公司(以下简称金志昌盛)通过认购非公开发行股份及资本公积金转增股本取得公司股份391,560,352股,占公司总股本的5.76%。金志昌顺与金志昌盛构成一致行动人关系,合计持有公司10.80%股份。

  截至2018年年末,金志昌顺累计将其持有的342,757,340股无限售条件股质押用于股票质押式回购交易业务,占其所持公司股份总数的100.00%;金志昌盛累计将其持有的391,430,500股限售条件股质押用于股票质押式回购交易业务,占其所持公司股份总数的99.97%(已于2019年5月解锁)。

  因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例,而金志昌顺、金志昌盛未按照约定采取补救措施,构成违约。2018年11月,中国中投证券有限责任公司向金志昌顺发出违约通知和处置告知函;2019年5月和6月,国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司向金志昌盛发出违约通知和处置告知函。同时,上海证券交易所(以下简称本所)通过公司多次提醒金志昌顺、金志昌盛,如所质押股份被依约平仓处置,应就减持股份履行预披露义务。

  在2019年2月25日至7月10日期间,因质押式回购交易违约,在未披露减持计划的情况下,金志昌顺有共计68,000,000股公司股份被依约卖出,占公司总股本的1%;金志昌盛有共计66,391,700股公司股份被依约卖出,占公司总股本的0.98%。

  金志昌顺、金志昌盛在未披露减持计划的情况下,合计减持公司股份比例达1.98%。本所已于2019年11月14日对金志昌顺、金志昌盛在2019年2月25日至7月10日期间未披露减持计划的情况下减持1.98%公司股份的违规行为作出纪律处分。

  2019年7月22日至2020年5月20日期间,金志昌盛再度在未披露减持计划的情况下,被依约卖出公司股份211,379,814股,占公司总股本的3.106%。而在2019年2月25日至2020年5月20日期间,金志昌顺、金志昌盛合计股份变动比例已经合计达到5.086%,但其未在持股变动比例达到5%时停止买卖,违规减持比例达到0.086%,且至今未披露简式权益变动报告书。

  金志昌顺、金志昌盛作为公司持股5%以上的大股东,通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份,应当提前15个交易日披露减持计划。但经证券公司正式告知并经监管多次提醒,金志昌顺、金志昌盛在未提前披露减持计划的情况下发生股份变动,变动数量较大;同时,金志昌顺、金志昌盛未按规定在变动比例达到公司发行股份的5%时停止减持,也未及时披露变动报告。金志昌顺、金志昌盛的前述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条,《上市公司收购管理办法》第十三条,《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。

  金志昌盛在规定期限内回复异议称:一是金志昌盛在证券公司处留存的联系人并非其员工,该联系人并未向其告知相关违约通知和处置情况。公司也未通过合理方式向其告知相关通知,因此对相关情况并不知情。二是金志昌盛原持公司股份已全部被司法冻结,证券公司能够减持股份系纠纷方故意设置安排,对部分股数解封后供证券公司卖出,以使金志昌盛受到纪律处分。三是金志昌盛在前次受到纪律处分后持股比例已降至4.78%,丧失大股东身份。此次重新认定其具有大股东身份,属于对其违规行为的重复处理。

  对于公司股东金志昌盛提出的异议,本所认为不能成立:一是金志昌盛在未提前披露减持计划的情况下发生股本变动,在与金志昌顺合计股份变动比例达到5%时未及时停止买卖并履行权益变动披露义务,违规事实清楚。金志昌盛是否在证券公司处预留正确的联系方式、股份减持得以实施是否因纠纷方故意设置,与本案认定的违规事实不存在直接联系。二是金志昌盛与金志昌顺作为一致行动人,所持股数应当合并计算。两者在2019年7月22日至2020年5月20日期间合计持股比例仍超过5%,仍具备大股东身份。三是本次纪律处分涉及违规减持及权益变动两项违规,本次纪律处分涉及的违规减持股份数额已经扣减了前次纪律处分涉及的违规减持股份数额,不存在重复纪律处分的情况。

  此外,本所在作出纪律处分时,已就本次减持系因质押式回购交易违约处置所致的情节予以酌情考虑。

  鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对山东新潮能源股份有限公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、深圳市金志昌盛投资有限公司予以通报批评。

  对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  公司股东应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则,认真履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,自觉维护证券市场秩序。

  上海证券交易所

  二○二○年十月二十七日

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