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[摘要]::*ST斯太股权转让涉内幕交易 股东之股东遭罚没120万

  中国经济网北京11月9日讯 中国证券监督管理委员会湖北监管局网站于近日公布的行政处罚决定书([2020]6号)显示,经查明,2016年12月底,长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙泽洺”)、珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海润霖”,当时名为“长沙泽瑞”)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波贝鑫”)、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波理瑞”)等四家机构持有的斯太尔(公司名称“斯太尔动力股份有限公司”,股票代码“*ST斯太”,000760.SZ)股权已过限售期,开始考虑退出事宜。 

  此后,2017年12月25日至2018年1月4日期间,上述四家机构拟以9.5元/股价格向成都众诚泰业科技有限公司(以下简称“众诚泰业”)转让股权。宁波理瑞委派代表许某、珠海润霖委派代表江某明、宁波贝鑫委派代表傅某、长沙泽洺委派代表郭某伟、众诚泰业总经理周某平参与了此次事项的会议协商、谈判。 

  2018年1月4日,众诚泰业与珠海润霖等四家机构分别签订了股权转让意向书。2018年1月6日,斯太尔发布《关于5%以上股东解除前次股权转让协议暨重新签署股权转让意向书的公告》,公告称,公司分别收到珠海润霖等股东分别与成都众诚泰业签署的《股权转让意向书》等文件,本次协议转让交易涉及斯太尔股份数量共计1.98亿股(其中珠海润霖拟转让4150万股)。 

  湖北证监局认为,珠海润霖与成都众诚泰业签署的《股权转让意向书》涉及的股份的事宜,构成了2005年修订的《证券法》第六十七条第二款第八项规定的情形,为内幕信息。上述内幕信息不晚于2017年12月29日形成,2018年1月6日公告后,内幕信息无法对股票价格产生影响。内幕信息敏感期为2017年12月29日至2018年1月5日。 

  当事人孙泽军在2017年12月29日珠海润霖召开全体合伙人会议决议上签字,为内幕信息知情人。 

  孙泽军在公司使用自己的办公电脑通过自己方正证券的账户下单交易斯太尔股票。在内幕信息敏感期内的2018年1月2日交易“斯太尔”27.55万股,买入金额160.51万元,公司公告后共卖出27.55万股,卖出金额190.91万元,扣除税费后实际获利30.03万元。 

  孙泽军上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 

  根据孙泽军违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,湖北证监局拟决定没收孙泽军违法所得30.03万元,并处以90.10万元的罚款,共计120.13万元。 

  经中国经济网记者查询发现,*ST斯太从事汽车配件制造及销售汽车配件制造及销售(传统车桥业务);柴油发动机研发和生产业务,成立于1994年6月14日,于1997年6月27日在深交所挂牌,注册资本7.72亿元,截至2020年9月30日,四川信托有限公司-四川信托-锦宏一号单一资金信托为第一大股东,持股8959万股,持股比例11.61%,长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)为第二大股东,持股7337.53万股,持股比例9.51%,珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙))为第三大股东,持股6079.03万股,持股比例7.88%,宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)为第四大股东,持股4958万股,持股比例6.42%。 

  长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)成立于2012年10月29日,注册资本5.08亿人民币,杭州兆恒投资管理有限公司为执行事务合伙人,上海长江财富资产管理有限公司为大股东,持股比例99.9951%。 

  珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙)成立于2012年10月29日,注册资本2.33亿人民币,湖南瑞庆科技发展有限公司为执行事务合伙人,当事人孙泽军为第六大股东,持股比例4.81%。 

  宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2012年3月27日,注册资本8100万人民币,杭州索思邦投资管理有限公司为执行事务合伙人,渤海国际信托股份有限公司为大股东,持股比例87.65%。 

  宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2012年4月13日,注册资本2.5亿人民币,上海四创投资管理有限公司为执行事务合伙人。 

  *ST斯太于2018年1月6日发布的《关于5%以上股东解除前次股权转让协议暨重新签署股权转让意向书的公告》显示,2017年8月,长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞分别与中银九方签订了《股权转让协议》,拟以9.75元/股的价格,将共计7337.53万股公司股份以20.68亿元的价格转让给中银九方,后因股东称中银九方未能在股权转让协议约定期限内支付除定金之外的剩余股权转让价款,构成严重违约,解除有关股权转让协议。根据长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞与众诚泰业签署的《股权转让意向书》,本次协议转让交易涉及股份数量共计1.98亿股(占公司总股本的25.10%,其中长沙泽洺拟转让7337.53万股、珠海润霖拟转让4150万股、宁波贝鑫拟转让4300万股、宁波理瑞拟转让4000万股,转让价格初步定为9.5元/股。该事项或涉及公司控制权变更,尚存在一定不确定性。 

  *ST斯太于2018年9月28日发布的《关于公司董事长失联相关事项的进展公告》显示,公司无法与董事长李晓振取得联系,其处于失联状态。2018年9月26日,公司收到李晓振书面通知,获悉因公司控股股东山东英达钢结构有限公司涉及与某自然人的经济纠纷,李晓振先生作为该事项的曾经当事人,被山东省滨海公安局自2018年8月11日起强制拘留协助调查。 

  *ST斯太于2020年11月3日发布的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示》显示,公司于2020年6月3日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2020]36号)显示,公司2014-2016年连续三年净利润实际为负,根据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告,2017年及2018年净利润均为负,导致公司2015年至2018年连续四年净利润为负,触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三)项规定的重大违法强制退市情形,公司股票可能被实施重大违法强制退市。经公司申请,公司股票已自2020年6月4日起停牌。又因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,公司股票自2020年7月6日起暂停上市。 

  《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 

  下列情况为前款所称重大事件: 

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; 

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; 

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失; 

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; 

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; 

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

  2005年《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

  2005年《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 

  持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。 

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 

  2005年《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。 

  以下为原文: 

  湖北证监局行政处罚决定书[2020]6号 

  孙泽军,男,1968年6月出生,住所:长沙市芙蓉区。 

  依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对孙泽军内幕交易“斯太尔”的违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求举行了听证会,听取了其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。 

  经查明,孙泽军的违法事实如下: 

  一、内幕信息的形成与公开过程 

  2016年12月底,长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称长沙泽洺)、珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称珠海润霖,当时名为长沙泽瑞)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波贝鑫)、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波理瑞)等四家机构(以下统一简称珠海润霖等四家机构)持有的斯太尔股权已过限售期,开始考虑退出事宜。 

  2017年12月25日,宁波理瑞委派代表许某通知珠海润霖等四家机构的委派代表,表示已经找到一家有意收购斯太尔股权的公司,要求一起前往北京开会商量相关事宜。 

  2017年12月26日,宁波理瑞委派代表许某、珠海润霖委派代表江某明、宁波贝鑫委派代表傅某、长沙泽洺委派代表郭某伟等人在北京仰山公园开会商议,达成基本意向,即以9.5元/股左右的价格,向成都众诚泰业科技有限公司(以下简称众诚泰业)转让股权。 

  2017年12月28日,许斌致电众诚泰业总经理周某平,邀请其到仰山公园水吧楼当面商谈股权转让事宜,周某平表示同意。 

  2017年12月29日,珠海润霖召开全体合伙人会议,会议一致决议授权湖南瑞庆(江某明控制的公司,珠海润霖合伙人)与意向方协商,以不低于8.5元/股的价格转让不少于40,000,000股斯太尔股票,合伙人会议由隆某勇主持。 

  同日晚间,众诚泰业的谈判代表周某平和张某与珠海润霖等四家机构委派代表许某、傅某、江某明等,就购买股权的细节展开谈判,初步达成了由众诚泰业收购4家股东所持有的斯太尔股权,价格9.5元/股。 

  2018年1月4日,周某平和张某再次与许某等人谈判,就相关收购细节问题达成一致后,众诚泰业与珠海润霖等四家机构分别签订了股权转让意向书。 

  2018年1月4日晚,珠海润霖等四家机构将与众诚泰业新签订的股权转让意向书等文件以电子邮件的形式发送至斯太尔证券事务代表冯某飞的邮箱。 

  2018年1月6日,斯太尔发布《关于5%以上股东解除前次股权转让协议暨重新签署股权转让意向书的公告》,公告称,公司分别收到珠海润霖等股东分别与成都众诚泰业签署的《股权转让意向书》等文件,本次协议转让交易涉及斯太尔股份数量共计197,875,260股(其中珠海润霖拟转让41,500,000股)。 

  我局认为,珠海润霖与成都众诚泰业签署的《股权转让意向书》涉及的股份,超过了上市公司总股本(788,000,000股)的5%,构成了2005年修订的《证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东……,其持有股份……发生较大变化”,为内幕信息。上述内幕信息不晚于2017年12月29日形成,2018年1月6日公告后,内幕信息无法对股票价格产生影响。内幕信息敏感期为2017年12月29日至2018年1月5日。孙泽军在2017年12月29日珠海润霖召开全体合伙人会议决议上签字,为内幕信息知情人。 

  二、孙泽军所控制账户内幕交易“斯太尔”情况 

  孙泽军在公司使用自己的办公电脑(MAC地址74E50B3CE3A9),通过自己在方正证券股份有限公司长沙留芳岭营业部申请的证券账户(资金账户为21036519,深市股东代码为0035109115,沪市股东代码为A314532892)下单交易斯太尔股票。在内幕信息敏感期内(2018年1月2日)交易“斯太尔”275,500股,买入金额1,605,101.00元,公司公告后共卖出275,500股,卖出金额1,909,102.35元,扣除税费后实际获利300,335.14元。 

  上述事实,有询问笔录、证券账户和银行账户基本资料及交易记录、证券交易所统计数据、相关公告等证据证明,足以认定。 

  孙泽军上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 

  当事人孙泽军在听证会中提出:1.其不是《证券法》规定的内幕信息知情人,对内幕信息并不知情;2.其股票交易行为系其妻子叶某萍操作账户进行的正常股票交易行为,与内幕信息无关;3.其与妻子叶某萍不具有内幕交易的意图。 

  针对孙泽军的申辩意见,经复核,我局认为:1.孙泽军通过参加珠海润霖创业投资合伙企业2017年12月29日的会议,获知内幕信息。即使会议尚未明确意向方,但不低于8.5元/股的价格转让不少于40,000,000斯太尔股票,超过了上市公司总股本的5%,已经构成了法定的内幕信息标准。其后意向方是否变化,转让价格和股份在授权范围内的调整以及是否成功等都不会实质性改变内幕信息已经形成的事实,因此,孙泽军为内幕信息知情人,知悉相关内幕信息。2.孙泽军所主张的系其妻子叶某萍操作账户进行的股票交易行为,与其曾有的陈述不一致,且无相关客观证据支持,不予采纳;3.孙泽军为内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内交易“斯太尔”股票,即为法律禁止行为,其主观意图不影响对其内幕交易的认定。 

  根据孙泽军违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局拟决定:没收孙泽军违法所得300,335.14元,并处以901,005.42元的罚款。 

  当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

  湖北证监局 

  2020年11月2日 

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