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[摘要]::楚江新材收购案涉内幕交易 标的外聘财务顾问泄密亲友

  中国经济网北京11月9日讯 中国证监会网站近日公布的湖北证监局行政处罚决定书(〔2020〕4号)显示,楚江新材系深圳交易所上市公司。出于产业升级需要,自2017年开始,楚江新材董事长姜某安排公司副总裁兼董事会秘书王某寻找并购标的,以提升公司在碳纤维产业链上的竞争力。经了解后,楚江新材将江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“江苏天鸟”)作为其并购标的。

  2017年7月至2018年2月期间,楚江新材与江苏天鸟多次互相考察走访。2017年7月、9月,姜某、王某以及楚江新材项目经理吴某富、钱某等人先后2次走访江苏天鸟了解情况,洽谈合作。2018年1月2日,江苏天鸟董事长兼总经理缪某良、总经理助理曹某玉夫妇二人也前往安徽考察走访楚江新材。2018年2月5日,王某、吴某富去江苏天鸟拜年,并提出了楚江新材并购湖南顶立科技有限公司的重组合作模式。

  2018年6月6日,楚江新材与缪某良、曹某玉夫妇达成一致意见后,在江苏省宜兴市签订了《合作意向协议书》。2018年6月7日,楚江新材发布公告并于当日起停牌。公告称拟发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买江苏天鸟90%股权。

  楚江新材上述购买江苏天鸟90%股权的事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事项,公开前属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年4月12日,于2018年6月7日公开。周槿浩作为江苏天鸟外聘财务顾问,参与上述重组事项,具有履职便利和信息优势。周槿浩于2018年5月18日自曹某玉处获知公司名称以首字母代替的重组方案,进而知悉上述内幕信息。

  周明系周槿浩表弟。经查,在内幕信息敏感期内,周明与周槿浩存在联络接触和见面。在内幕信息敏感期内,周明控制其父亲周某平、母亲周某英、岳母孙某华及周明自己的4个证券账户,自5月23日起至6月4日,累计买入“楚江新材”110.04万股,累计买入金额736.56万元,截止湖北证监局调查日无卖出。

  湖北证监局认为账户交易明显异常,原因如下:一是账户买入时间与内幕信息知情人接触时间高度一致。周明于2018年5月23日前曾与周槿浩见面,随即自5月23日起至6月4日,控制自己、父母及岳母4个账户大笔单一买入“楚江新材”。买入时间与周明接触内幕信息知情人时间高度一致。二是账户资金变化与内幕信息传递高度关联。经查,除账户自有资金外,剩余资金流转中,4个账户交易量最大的“孙某华”账户于2018年5月28日存入资金68万元全部买入“楚江新材”;“周某平”账户于2018年5月25日、5月31日转入10万元并全部买入“楚江新材”。上述账户转入大额资金并买入涉案股票时间与内幕信息传递时间高度关联。三是买入行为与交易习惯明显背离。上述4个账户存在交易资金突然放大、集中买入同一只股票、持股周期突变等情形,交易风格明显异于账户以往操作风格,且账户由同一人控制下单,在内幕信息敏感期内突击使用大笔资金买入同一只股票,交易行为异常,内幕交易特征明显。

  费乐琴系周槿浩朋友。经查,2018年5月下旬,费乐琴让周槿浩为其推荐股票,周槿浩向费乐琴推荐购买“楚江新材”,并告知费乐琴江新材即将与江苏天鸟进行重组事项。“费乐琴”账户于2018年5月24日开立。该账户自2018年5月30日、6月5日分两次账户累计买入“楚江新材”6.12万股,买入金额39.97万元,截止湖北证监局调查日无卖出。经计算,该账户盈利-43236.45元。该账户为费乐琴控制,账户资金来源于自有资金以及向朋友借款,使用费乐琴自周槿浩借来的笔记本电脑下单。

  湖北证监局认为账户交易明显异常,原因如下:“费乐琴”账户于2018年5月24日开立,随即于2018年5月30日起,累计单向单一买入“楚江新材”,买入占比和持股占比均为100%。账户开户时间、交易时间与内幕信息敏感期及费乐琴获悉内幕信息时间高度吻合,交易集中度高,交易行为异常,内幕交易特征明显。

  周槿浩上述行为,违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。周明、费乐琴上述行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,湖北证监局决定:

  一、对周槿浩处以15万元的罚款;

  二、对周明处以30万元的罚款;

  三、对费乐琴处以5万元的罚款。

  江苏天鸟是一家特种纤维材料研发商,主要涉及碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维的开发及应用,主要为用户提供碳纤维织物、芳纶纤维织物、热结构材料预制件、碳刹车预制件以及高性能碳、碳复合材料等产品,应用于航空、节能减排、新能源等领域。安徽楚江科技新材料股份有限公司(楚江新材 002171.SZ)为第一大股东,持股90%。

  楚江新材是一家金属材料生产商,公司主要产品包括铜合金线材、黄铜合金板带材、锡磷青铜合金板带材、导电铜杆、特种钢材及家具管等,以及连续式预氧化炉、真空退火炉、真空脱脂烧结一体炉等设备。

  2018年6月7日,楚江新材发布关于筹划发行股份购买资产的停牌公告称,本次楚江新材拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式购买资产,相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权。

  在多次修改交易报告之后,2018年12月15日,楚江新材发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)。楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司(简称“天鸟高新”)90%的股权。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付,交易价格的25%以现金的方式支付。根据中水致远出具的《评估报告》,截至2018年6月30日天鸟高新100%股权的评估值为 11.80亿元。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础,经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为 11.80亿元,天鸟高新90%股权的交易价格确定为10.62亿元。

  《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

  (二)公司分配股利或者增资的计划;

  (三)公司股权结构的重大变化;

  (四)公司债务担保的重大变更;

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (七)上市公司收购的有关方案;

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

  《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

  以下为原文:

  湖北证监局行政处罚决定书[2020]4号

  当事人:周槿浩,男,1976年5月出生,住址江苏省宜兴市宜城街道。

  周明,男,1981年10月出生,住址江苏省宜兴市宜城街道。

  费乐琴,女,1985年10月出生,住址江苏省宜兴市和桥镇。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对周槿浩泄露内幕信息及周明、费乐琴内幕交易“楚江新材”的违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人周槿浩、周明、费乐琴均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,周槿浩、周明、费乐琴违法事实如下:

  一、内幕信息形成及公开过程

  楚江新材系深圳交易所上市公司。出于产业升级需要,自2017年开始,楚江新材董事长姜某安排公司副总裁兼董事会秘书王某寻找并购标的,以提升公司在碳纤维产业链上的竞争力。经了解后,楚江新材将江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称江苏天鸟)作为其并购标的。

  2017年7月至2018年2月期间,楚江新材与江苏天鸟多次互相考察走访。2017年7月、9月,姜某、王某以及楚江新材项目经理吴某富、钱某等人先后2次走访江苏天鸟了解情况,洽谈合作。2018年1月2日,江苏天鸟董事长兼总经理缪某良、总经理助理曹某玉夫妇二人也前往安徽考察走访楚江新材。2018年2月5日,王某、吴某富去江苏天鸟拜年,并提出了楚江新材并购湖南顶立科技有限公司的重组合作模式。

  2018年4月12日,缪某良、曹某玉夫妇再次到安徽芜湖市拜访楚江新材,并在晚饭席间双方谈到并购重组事项,缪、曹二人请求楚江新材拿出具体的方案。

  2018年5月4日,王某、钱某赴江苏天鸟,提供了初步重组方案,合作方式拟定为发行股份购买资产。

  2018年6月6日,楚江新材与缪某良、曹某玉夫妇达成一致意见后,在江苏省宜兴市签订了《合作意向协议书》。

  2018年6月7日,楚江新材发布公告并于当日起停牌。公告称拟发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买江苏天鸟90%股权。

  楚江新材上述购买江苏天鸟90%股权的事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事项,公开前属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年4月12日,于2018年6月7日公开。

  周槿浩作为江苏天鸟外聘财务顾问,参与上述重组事项,具有履职便利和信息优势。周槿浩于2018年5月18日自曹某玉处获知公司名称以首字母代替的重组方案,进而知悉上述内幕信息。

  二、周明内幕交易“楚江新材”

  (一)周明与周槿浩联络接触情况

  周明系周槿浩表弟。经查,在内幕信息敏感期内,周明与周槿浩存在联络接触和见面。

  (二)账户交易情况

  在内幕信息敏感期内,周明控制其父亲周某平、母亲周某英、岳母孙某华及周明自己的4个证券账户,自5月23日起至6月4日,累计买入“楚江新材”1,100,405股,累计买入金额7,365,570.34元,截止我局调查日无卖出。具体如下:

  1.“周某平”账户交易情况

  “周某平”账户开立于2018年1月30日,资金账户6666****9544,股东代码024****431。2018年5月23日至5月31日,该账户累计买入“楚江新材”36,000股,累计买入金额250,061元,截止调查日无卖出。经计算,该账户盈利-29,346.12元。该账户为周明控制,买入资金为账户存量资金及周明银行账户转入资金,使用周明手机(号码为139****9862)下单。

  2.“周某英”账户交易情况

  “周某英”账户开立于2007年8月30日,资金账户39****82,股东代码011****160。该账户2018年5月23日、6月4日分两次累计买入“楚江新材”24,300股,买入金额164,891元,截止调查日无卖出。经计算,该账户盈利-17,322.44元。该账户为周明控制,买入资金来源于账户存量资金,使用周明手机(号码为139****9862)下单。

  3.“孙某华”账户交易情况

  “孙某华”账户开立于2015年3月16日,资金账户6666****8345,股东代码A77****106、016****782。自2018年5月28日至6月4日,该账户累计买入“楚江新材”1,016,805股,买入金额6,798,003.34元,截止调查日无卖出。经计算,该账户盈利-1,564,695.85元。该账户为周明控制,买入资金来源于孙某华,使用周明手机(号码为139****9862)下单。

  4.“周明”账户交易情况

  “周明”账户开立于2015年4月16日,资金账户为6666****0750,股东代码A81****333、016****665。2018年6月4日该账户买入“楚江新材”23,300股,买入金额152,615元,截止调查日无卖出。经计算,该账户盈利-10,636.62。该账户为周明本人控制,买入资金为账户存量资金,使用周明手机(号码为139****9862)下单。

  (三)账户交易明显异常

  一是账户买入时间与内幕信息知情人接触时间高度一致。周明于2018年5月23日前曾与周槿浩见面,随即自5月23日起至6月4日,控制自己、父母及岳母4个账户大笔单一买入“楚江新材”。买入时间与周明接触内幕信息知情人时间高度一致。

  二是账户资金变化与内幕信息传递高度关联。经查,除账户自有资金外,剩余资金流转中,4个账户交易量最大的“孙某华”账户于2018年5月28日存入资金680,000元全部买入“楚江新材”;“周某平”账户于2018年5月25日、5月31日转入100,000元并全部买入“楚江新材”。上述账户转入大额资金并买入涉案股票时间与内幕信息传递时间高度关联。

  三是买入行为与交易习惯明显背离。上述4个账户存在交易资金突然放大、集中买入同一只股票、持股周期突变等情形,交易风格明显异于账户以往操作风格,且账户由同一人控制下单,在内幕信息敏感期内突击使用大笔资金买入同一只股票,交易行为异常,内幕交易特征明显。

  三、费乐琴内幕交易“楚江新材”

  (一)周槿浩向费乐琴泄露内幕信息

  费乐琴系周槿浩朋友。经查,2018年5月下旬,费乐琴让周槿浩为其推荐股票,周槿浩向费乐琴推荐购买“楚江新材”,并告知费乐琴江新材即将与江苏天鸟进行重组事项。

  (二)费乐琴账户交易情况

  “费乐琴”账户于2018年5月24日开立,资金账户438****203,股东代码A29****128、024****191。该账户自2018年5月30日、6月5日分两次账户累计买入“楚江新材”61,200股,买入金额399,656元,截止我局调查日无卖出。经计算,该账户盈利-43,236.45元。该账户为费乐琴控制,账户资金来源于自有资金以及向朋友借款,使用费乐琴自周槿浩借来的笔记本电脑下单。

  (三)账户交易明显异常

  “费乐琴”账户于2018年5月24日开立,随即于2018年5月30日起,累计单向单一买入“楚江新材”,买入占比和持股占比均为100%。账户开户时间、交易时间与内幕信息敏感期及费乐琴获悉内幕信息时间高度吻合,交易集中度高,交易行为异常,内幕交易特征明显。

  以上事实,有相关公告、证券账户开户和交易资料、银行流水资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

  周槿浩上述行为,违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

  周明、费乐琴上述行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

  一、对周槿浩处以15万元的罚款;

  二、对周明处以30万元的罚款;

  三、对费乐琴处以5万元的罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  湖北证监局

  2020年11月2日

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