中国经济网北京11月9日讯 中国证券监督管理委员会山东监管局网站昨日公布的《行政处罚决定书〔2020〕8号》显示，经查，山东云媒软件股份有限公司（以下简称“云媒股份”，832148）存在以下问题：

　　一、未及时披露及虚假披露与王静的关联交易

　　王静系云媒股份的实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项以及《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第四条第九项的相关规定，王静系云媒股份的关联方。

　　2016年度，王静以银行转账、代为支付费用等方式向云媒股份及其子公司提供资金支持，合计2336.58万元；云媒股份及其子公司以银行转账的方式归还王静2250.57万元。云媒股份对上述关联交易未及时履行审议和披露程序，并在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《关于补充确认公司向王静借款的议案》（公告编号：2017-022）中披露与事实不符的关联交易金额，构成虚假记载。

　　2016年6月30日，云媒股份在没有相关原始凭证的情况下确认没有实际发生的交易，虚构一笔王静代云媒股份向临沂市君益人力资源有限公司支付606万元劳务费。云媒股份在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》中虚增对王静的其他应付款606万元，构成虚假记载。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）第十二条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为王静、袁月玲。

　　二、未如实披露关联方关系及在定期报告中虚假披露关联交易

　　（一）未如实披露关联方关系

　　马玉峰系云媒股份监事会主席、软件架构设计师，与王静共同负责云媒股份的日常经营管理。北京茶联科技股份有限公司（以下简称“北京茶联”）系王静实际控制的企业。东财沃富（北京）资产管理有限公司（以下简称“东财沃富”）系马玉峰配偶控股的企业。山东青联投资有限公司（以下简称“青联投资”）系东财沃富和北京茶联投资的企业。北京买买金科技信息服务有限公司（以下简称“北京买买金”）系青联投资和东财沃富投资的企业。根据《公司法》第二百一十六条第四项以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第九项和第十项的相关规定，马玉峰、北京茶联、东财沃富、青联投资、北京买买金系云媒股份的关联方。云媒股份在《2016年年度报告》中披露与青联投资已不存在关联方关系。

　　（二）披露收购北京买买金股权事项存在虚假记载

　　2016年11月18日至2016年12月9日，云媒股份分五笔将249.9万元划转至青联投资银行账户、将240.1万元划转至东财沃富银行账户。青联投资、东财沃富分别于收到上述资金的当日即划转至王静银行账户。2016年12月15日，云媒股份分别与青联投资、东财沃富签署《股权转让协议》，拟收购其持有的北京买买金100%股权。2017年1月9日，北京买买金股东变更为云媒股份。云媒股份对上述关联交易未及时履行审议和披露程序，并在《2016年年度报告》中未将收购青联投资持有的北京买买金51%股权事项作为关联交易披露，在《收购资产的公告》（公告编号：2017-021）中披露青联投资与云媒股份及其控股股东或实际控制人不存在关联关系，构成虚假记载。

　　（三）未及时披露收购青联投资股权相关事项

　　2017年3月10日，云媒股份、青联投资、东财沃富三方签署《会议备忘录》，约定云媒股份拟出资2000万元收购东财沃富持有的青联投资10%-15%股权，同时约定付款后三个月内，双方因任何原因未达成股权转让协议，视为本次拟转让事项自动终止。2017年3月31日、6月21日、6月26日，云媒股份分三笔共向东财沃富支付1700万元股权转让款。东财沃富随即将上述资金全部转入王静银行账户。后云媒股份决定终止收购青联投资股权。2017年8月18日，东财沃富将500万元退还云媒股份。云媒股份对上述关联交易未及时履行审议和披露程序，未及时披露东财沃富未退还1200万元股权转让款构成关联方资金占用的事实。

　　（四）虚假披露与马玉峰的关联交易

　　山东橙汁企业咨询管理有限公司（以下简称山东橙汁）系王静父亲控股的企业。云媒股份与山东橙汁签署《品牌推广服务框架合同》，山东橙汁再与马玉峰签署《顾问合同》，约定由山东橙汁派马玉峰为云媒股份提供软件产品架构咨询服务。2016年、2017年云媒股份每年向山东橙汁支付100万元马玉峰顾问费。山东橙汁收到上述款项后立即转入王静父亲银行账户，上述资金随后再转入王静银行账户。因马玉峰多次被人民法院列入失信被执行人名单，其名下没有可用的银行账户，王静该银行账户实际由马玉峰使用。上述交易实际是云媒股份与马玉峰的关联交易。云媒股份在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》中未如实披露与马玉峰的上述关联交易，构成虚假记载。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条、《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为王静、马玉峰。

　　三、未及时披露对马玉德担保情况及在定期报告中存在重大遗漏

　　马玉德系云媒股份董事、马玉峰胞弟。2014年2月24日，马玉德向自然人孟某借款500万元，借款期限自2014年2月24日至2014年3月23日。上述借款于2014年2月25日直接划入马玉德指定的马玉峰银行账户。2015年9月30日，云媒股份、马玉峰等为马玉德上述债务本金、利息和违约金合计967万元提供连带责任担保。2016年8月10日，济南市历下区人民法院判决马玉德十日内付清借款及利息，云媒股份、马玉峰等承担连带清偿责任。因马玉德、云媒股份、马玉峰等有履行能力而未履行生效法律文书确定的义务且违反财产报告制度，济南市历下区人民法院于2016年10月20日将云媒股份纳入失信被执行人名单。云媒股份未及时披露、未在《2015年年度报告》及后续定期报告中披露上述违规关联担保和进展情况。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为马玉德、王静、马玉峰。

　　四、虚假披露募集资金使用情况

　　2016年4月7日，云媒股份股东大会审议通过《关于公司定向发行股票方案的议案》。2016年4月14日，云媒股份收到上海钦鹏投资中心（有限合伙）和金继军认缴款项1500万元。2016年4月22日，云媒股份将募集资金308万元直接划入王静银行账户。2016年4月29日，全国中小企业股份转让系统出具《关于山东云媒软件股份有限公司股票发行股份登记的函》。

　　2017年4月21日，云媒股份在《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-024）中称，一是在收到股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定；二是募集资金分别用于技术人员工资薪酬、机房租赁费、技术开发代码编写服务费。上述公告与事实不符，构成虚假记载。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为王静。

　　云媒股份上述违法行为违反了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一条、《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。王静、马玉峰、马玉德、袁月玲负有保证公司披露信息真实、准确、完整、及时的法定责任。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，山东监管局决定：

　　一、对云媒股份责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

　　二、对王静、马玉峰给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　三、对马玉德、袁月玲给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，云媒股份成立于2009年4月7日，注册资本4338.38元，控股股东为山东汇科投资有限公司，持股比例73.53%。王静为董事长、法定代表人、总经理、实际控制人，持股比例82.11%。云媒股份于2015年3月16日在新三板挂牌，主办券商为华融证券。2016年3月22日，主板券商更换为中泰证券。云媒股份已于2019年4月8日起退市。

　　王静自2014年10月起担任云媒股份董事长、总经理、董事会秘书；马玉峰自2014年10月起担任云媒股份监事会主席；马玉德自2014年10月起担任云媒股份董事，马玉德系马玉峰胞弟；袁月玲自2016年4月起担任云媒股份董事、财务负责人。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2016年3月22日，云媒股份发布公告称，公司于 2014 年 11 月聘请华融证券担任主办券商，于 2015 年 3 月 16 日经华融证券推荐，获准在全国中 小企业股份转让系统挂牌，纳入非上市公众公司监管。经与华融证券充分沟通及友 好协商，双方决定解除持续督导协议，并于 2016 年 3 月 7 日与中泰证 券签订《持续督导协议书》。

　　2019年4月4日，云媒股份发布公告称，截至2018年6月29日，公司未披露2017年年度报告。2019年4月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定自2019年4月8日起终止云媒股份股票挂牌。

　　相关规定：

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：

　　（一）特别表决权股份的持有人资格；

　　（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；

　　（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;

　　（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；

　　（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；

　　（六）其他事项。全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条规定：证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本办法另有规定的除外。

　　《企业会计准则——基本准则》第十二条规定：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。

　　《企业会计准则——基本准则》第十六条规定：企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。

　　《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条规定：企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

　　《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条规定：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

　　（一）交易的金额。

　　（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

　　（三）未结算应收项目的坏账准备金额。

　　（四）定价政策。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(〔2020〕8号)

　　当事人：山东云媒软件股份有限公司（以下简称云媒股份），住所：济南市历下区。

　　王静，女，1981年4月出生，云媒股份实际控制人，时任云媒股份董事长、总经理、董事会秘书，住址：山东省济宁市市中区。

　　马玉峰，男，1975年10月出生，时任云媒股份监事会主席，住址：山东省莒南县。

　　马玉德，男，1980年5月出生，时任云媒股份董事，住址：山东省莒南县。

　　袁月玲，女，1978年8月出生，时任云媒股份董事、财务总监，住址：济南市市中区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对云媒股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人云媒股份、王静、马玉峰、袁月玲未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。当事人马玉德进行了陈述和申辩，并要求听证。我局依法举行听证会，听取了马玉德及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，云媒股份存在以下违法事实：

　　一、未及时披露及虚假披露与王静的关联交易

　　王静系云媒股份的实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项以及《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第四条第九项的相关规定，王静系云媒股份的关联方。

　　2016年度，王静以银行转账、代为支付费用等方式向云媒股份及其子公司提供资金支持，合计23,365,833.88元；云媒股份及其子公司以银行转账的方式归还王静22,505,676.95元。云媒股份对上述关联交易未及时履行审议和披露程序，并在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《关于补充确认公司向王静借款的议案》（公告编号：2017-022）中披露与事实不符的关联交易金额，构成虚假记载。

　　2016年6月30日，云媒股份在没有相关原始凭证的情况下确认没有实际发生的交易，虚构一笔王静代云媒股份向临沂市君益人力资源有限公司支付606万元劳务费。云媒股份在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》中虚增对王静的其他应付款606万元，构成虚假记载。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）第十二条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为王静、袁月玲。

　　二、未如实披露关联方关系及在定期报告中虚假披露关联交易

　　（一）未如实披露关联方关系

　　马玉峰系云媒股份监事会主席、软件架构设计师，与王静共同负责云媒股份的日常经营管理。北京茶联科技股份有限公司（以下简称北京茶联）系王静实际控制的企业。东财沃富（北京）资产管理有限公司（以下简称东财沃富）系马玉峰配偶控股的企业。山东青联投资有限公司（以下简称青联投资）系东财沃富和北京茶联投资的企业。北京买买金科技信息服务有限公司（以下简称北京买买金）系青联投资和东财沃富投资的企业。根据《公司法》第二百一十六条第四项以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第九项和第十项的相关规定，马玉峰、北京茶联、东财沃富、青联投资、北京买买金系云媒股份的关联方。云媒股份在《2016年年度报告》中披露与青联投资已不存在关联方关系。

　　（二）披露收购北京买买金股权事项存在虚假记载

　　2016年11月18日至2016年12月9日，云媒股份分五笔将249.9万元划转至青联投资银行账户、将240.1万元划转至东财沃富银行账户。青联投资、东财沃富分别于收到上述资金的当日即划转至王静银行账户。2016年12月15日，云媒股份分别与青联投资、东财沃富签署《股权转让协议》，拟收购其持有的北京买买金100%股权。2017年1月9日，北京买买金股东变更为云媒股份。云媒股份对上述关联交易未及时履行审议和披露程序，并在《2016年年度报告》中未将收购青联投资持有的北京买买金51%股权事项作为关联交易披露，在《收购资产的公告》（公告编号：2017-021）中披露青联投资与云媒股份及其控股股东或实际控制人不存在关联关系，构成虚假记载。

　　（三）未及时披露收购青联投资股权相关事项

　　2017年3月10日，云媒股份、青联投资、东财沃富三方签署《会议备忘录》，约定云媒股份拟出资2000万元收购东财沃富持有的青联投资10%-15%股权，同时约定付款后三个月内，双方因任何原因未达成股权转让协议，视为本次拟转让事项自动终止。2017年3月31日、6月21日、6月26日，云媒股份分三笔共向东财沃富支付1700万元股权转让款。东财沃富随即将上述资金全部转入王静银行账户。后云媒股份决定终止收购青联投资股权。2017年8月18日，东财沃富将500万元退还云媒股份。云媒股份对上述关联交易未及时履行审议和披露程序，未及时披露东财沃富未退还1200万元股权转让款构成关联方资金占用的事实。

　　（四）虚假披露与马玉峰的关联交易

　　山东橙汁企业咨询管理有限公司（以下简称山东橙汁）系王静父亲控股的企业。云媒股份与山东橙汁签署《品牌推广服务框架合同》，山东橙汁再与马玉峰签署《顾问合同》，约定由山东橙汁派马玉峰为云媒股份提供软件产品架构咨询服务。2016年、2017年云媒股份每年向山东橙汁支付100万元马玉峰顾问费。山东橙汁收到上述款项后立即转入王静父亲银行账户，上述资金随后再转入王静银行账户。因马玉峰多次被人民法院列入失信被执行人名单，其名下没有可用的银行账户，王静该银行账户实际由马玉峰使用。上述交易实际是云媒股份与马玉峰的关联交易。云媒股份在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》中未如实披露与马玉峰的上述关联交易，构成虚假记载。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条、《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为王静、马玉峰。

　　三、未及时披露对马玉德担保情况及在定期报告中存在重大遗漏

　　马玉德系云媒股份董事、马玉峰胞弟。2014年2月24日，马玉德向自然人孟某借款500万元，借款期限自2014年2月24日至2014年3月23日。上述借款于2014年2月25日直接划入马玉德指定的马玉峰银行账户。2015年9月30日，云媒股份、马玉峰等为马玉德上述债务本金、利息和违约金合计967万元提供连带责任担保。2016年8月10日，济南市历下区人民法院判决马玉德十日内付清借款及利息，云媒股份、马玉峰等承担连带清偿责任。因马玉德、云媒股份、马玉峰等有履行能力而未履行生效法律文书确定的义务且违反财产报告制度，济南市历下区人民法院于2016年10月20日将云媒股份纳入失信被执行人名单。云媒股份未及时披露、未在《2015年年度报告》及后续定期报告中披露上述违规关联担保和进展情况。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为马玉德、王静、马玉峰。

　　四、虚假披露募集资金使用情况

　　2016年4月7日，云媒股份股东大会审议通过《关于公司定向发行股票方案的议案》。2016年4月14日，云媒股份收到上海钦鹏投资中心（有限合伙）和金继军认缴款项1500万元。2016年4月22日，云媒股份将募集资金308万元直接划入王静银行账户。2016年4月29日，全国中小企业股份转让系统出具《关于山东云媒软件股份有限公司股票发行股份登记的函》。

　　2017年4月21日，云媒股份在《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-024）中称，一是在收到股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定；二是募集资金分别用于技术人员工资薪酬、机房租赁费、技术开发代码编写服务费。上述公告与事实不符，构成虚假记载。

　　云媒股份上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为王静。

　　上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同或协议文件、账务资料、法律文书、银行账户资料、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　云媒股份上述行为违反了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一条、《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。

　　当事人马玉德及其代理人在听证会、陈述和申辩意见中提出：马玉德作为云媒股份董事，由于自己没有尽职尽责，从而违反相关规定，但是没有不履行披露义务的主观故意、违法行为轻微、在云媒股份身份微弱，请求免于处罚。

　　经复核，我局认为，马玉德知悉云媒股份为其债务提供连带责任担保，知悉或应当知悉上述关联担保后续进展情况。作为云媒股份董事，马玉德负有保证公司披露信息真实、准确、完整、及时的法定责任，其申请免于处罚的请求缺乏事实和法律依据。我局在认定其责任及量罚时已综合考虑其所处地位、情节等因素，故对其陈述和申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　一、对山东云媒软件股份有限公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

　　二、对王静、马玉峰给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　三、对马玉德、袁月玲给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2020年11月4日

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