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[摘要]::海南海药多处违规 副董事长刘悉承遭批评又收警示函

  中国经济网北京11月10日讯 今日,深圳证券交易所发布了关于对海南海药股份有限公司时任总经理王海帆的监管函(公司部监管函〔2020〕第57号)。海南海药股份有限公司(简称“海南海药”,000566.SZ)2020年4月30日披露的2019年年度报告显示,其2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元,同比由盈转亏。海南海药未在规定期限内披露2019年度业绩预告;迟至4月15日才披露2019年度业绩快报,预计归属于上市公司股东的净利润为-1.67亿元。 

  王海帆作为海南海药时任总经理,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定。深圳证券交易所希望王海帆吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定,杜绝此类事件再次发生。 

  此前的11月3日,深圳证券交易所发布了关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定。经查明,海南海药及相关当事人存在以下违规行为: 

  2020年4月30日,海南海药披露的2019年年度报告显示,2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元,同比由盈转亏。海南海药未在规定期限内披露2019年度业绩预告,而迟至4月15日披露2019年度业绩快报,预计归属于上市公司股东的净利润为-1.67亿元。 

  海南海药上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1 条、第11.3.1条的规定。海南海药时任董事长刘悉承、财务总监冯毅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对上述违规行为负有重要责任。 

  鉴于上述违规事实和情节,依据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条和《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十四条的规定,经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过,深圳证券交易所作出如下处分决定: 

  一、对海南海药股份有限公司给予通报批评的处分。 

  二、对海南海药股份有限公司时任董事长刘悉承、财务总监冯毅给予通报批评的处分。 

  对于海南海药股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深圳证券交易所给予的处分,深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。 

  今日,海南海药发布了关于公司及相关人员收到海南证监局行政监管措施决定书的公告。海南海药于2020年11月9日收到中国证券监督管理委员会海南监管局(简称“海南证监局”)行政监管措施决定书《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]26号);公司副董事长刘悉承收到海南证监局《关于对刘悉承采取出具警示函的决定》([2020]24号),公司副总经理王伟收到海南证监局《关于对王伟采取出具警示函的决定》([2020]25号)。 

  海南证监局《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]26号)显示,经查,海南证监局发现海南海药存在以下违规行为: 

  (一)未披露货币资金受限情形 

  海南海药子公司重庆天地药业有限责任公司将3.3亿元定期存款的《单位定期存款开户证实书》存放于银行,并在银行系统中采取了止付操作。海南海药未披露上述货币资金受限情形。 

  (二)研发支出费用化时点不准确 

  2019年,海南海药对部分研发项目予以终止,将原资本化费用转入2019年当期费用,但合计114.83万元研发支出费用化时点不准确,其中应在2017年度、2016年度及2015年度确认费用金额分别为78.23万元、25.27万元、11.33万元,分别占海南海药当年净利润的0.90%、0.15%、0.06%。 

  (三)营业收入核算不准确 

  海南海药2019年年报少计公司收入及成本金额1905.26万元 、1893.58万元,少计利润金额11.68万元,分别占海南海药当年营业收入、净利润金额的0.78%、-0.07%。海南海药2019年年报前五名客户中AUROBINDO PHARMA LTD客户销售收入金额少计 1750.23万元,占该客户当年销售收入金额的18.43%。海南海药上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第二条的规定。 

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,海南证监局决定对海南海药采取责令改正的行政监管措施,并记入资本市场诚信信息数据库。海南海药应采取有效措施进行改正,尽快解决上述违规事项,消除上述违规行为的不利影响,并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。 

  公司副董事长刘悉承收到的海南证监局《关于对刘悉承采取出具警示函的决定》([2020]24号)和公司副总经理王伟收到的海南证监局《关于对王伟采取出具警示函的决定》([2020]25号)具体内容如下: 

  《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]26号)中所述海南海药未披露货币资金受限情形的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40号 )第二条的相关规定。刘悉承作为海南海药时任董事长,王伟作为海南海药副总经理,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述违规行为负有主要责任。根据 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条有关规定,海南证监局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。 

  海南海药(前身海口市制药厂)创立于1965年,1992年完成股份制改造,1994年在深圳交易所挂牌上市(股票代码:000566)。下属有海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、上海力声特医学科技有限公司、盐城开元医药化工有限公司、湖南廉桥药都医药有限公司、海药大健康管理(北京)有限公司、海南海药投资有限公司、台州市一铭医药化工有限公司、重庆亚德科技股份有限公司、上海海药营销咨询有限公司、中国抗体制药有限公司(香港)、哈德森生物医药有限公司(美国)等子公司。 海南华同实业有限公司为第一大股东,持股比例为22.23%。 

  当事人刘悉承2005年4月16日至2020年3月23日担任海南海药董事长,2020年3月24日起担任公司副董事长、总经理。当事人冯毅2018年9月20日起至今担任海南海药财务负责人,2020年3月24日起担任公司副总经理。当事人王伟2010年5月8日起至今担任海南海药副总经理,2013年7月18日至2020年3月23日担任公司董事。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1 条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺: 

  (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务; 

  (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管; 

  (三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》; 

  (四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 

  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第11.3.1条规定:上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告: 

  (一)净利润为负值; 

  (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上; 

  (三)实现扭亏为盈。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分: 

  (一) 通报批评; 

  (二) 公开谴责。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分: 

  (一) 通报批评; 

  (二) 公开谴责; 

  (三) 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 

  以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。 

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。  

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。 

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:  

  (一)责令改正;  

  (二)监管谈话;  

  (三)出具警示函;  

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;  

  (五)认定为不适当人选;  

  (六)依法可以采取的其他监管措施。 

  以下为原文: 

  关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定 

  当事人:海南海药股份有限公司,住所:海南省海口市秀英区南海大道 192 号; 

  刘悉承,海南海药股份有限公司时任董事长; 

  冯 毅,海南海药股份有限公司财务总监。 

  经查明,海南海药股份有限公司(以下简称“海南海药”或“公司”)及相关当事人存在以下违规行为: 

  2020 年 4 月 30 日,海南海药披露的 2019 年年度报告显示,2019 年经审计归属于上市公司股东的净利润为-1.59 亿元,同比由盈转亏。海南海药未在规定期限内披露 2019 年度业绩预告,而迟至 4 月 15 日披露 2019 年度业绩快报,预计归属于上市公司股东的净利润为-1.67 亿元。 

  海南海药上述行为违反了本所《股票上市规则(2018 年 11月修订)》第 2.1 条、第 11.3.1 条的规定。海南海药时任董事长刘悉承、财务总监冯毅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 3.1.5条的规定,对上述违规行为负有重要责任。 

  鉴于上述违规事实和情节,依据本所《股票上市规则(2018年 11 月修订)》第 17.2 条、第 17.3 条和《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十四条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定: 

  一、对海南海药股份有限公司给予通报批评的处分。 

  二、对海南海药股份有限公司时任董事长刘悉承、财务总监冯毅给予通报批评的处分。 

  对于海南海药股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。 

  深圳证券交易所 

  2020年11月3日 

  关于对海南海药股份有限公司时任总经理王海帆的监管函 

  公司部监管函〔2020〕第57号 

  王海帆: 

  海南海药股份有限公司(以下简称“海南海药”)2020年4月30日披露的2019年年度报告显示,其2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元,同比由盈转亏。海南海药未在规定期限内披露2019年度业绩预告;迟至4月15日才披露2019年度业绩快报,预计归属于上市公司股东的净利润为-1.67亿元。 

  你作为海南海药时任总经理,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定。本所希望你吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等的规定,杜绝此类事件再次发生。 

  特此函告 

  深圳证券交易所 

  公司管理部 

  2020年11月10日 

  海南海药股份有限公司 

  关于公司及相关人员收到海南证监局行政监管措施决定书的公告 

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)于2020年11月9日收到中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“海南证监局”)行政监管措施决定书《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]26号);公司副董事长刘悉承收到海南证监局《关于对刘悉承采取出具警示函的决定》([2020]24号),公司副总经理王伟收到海南证监局《关于对王伟采取出具警示函的决定》([2020]25号),现将相关内容公告如下: 

  一、公司收到海南证监局《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]26号),具体内容如下: 

  经查,我局发现你公司存在以下违规行为: 

  (一)未披露货币资金受限情形 

  你公司子公司重庆天地药业有限责任公司将 3.3 亿元定期存款的 《单位定期存款开户证实书》存放于银行,并在银行系统中采取了止付操作。你公司未披露上述货币资金受限情形。 

  (二)研发支出费用化时点不准确 

  2019年 ,你公司对部分研发项目予以终止,将原资本化费用转入 2019 年当期费用,但合计 1,148,335.96 元研发支出费用化时点不准确,其中应在 2017年度、2016 年度及 2015 年度确认费用金额分别为 782,329.07 元 、252,701.61元 、113,305.28 元 ,分别占你公司当年净利润的 0.90%、0.15%、0.06%。 

  (三)营业收入核算不准确 

  你公司 2019 年年报少计公司收入及成本金额 19,052,606.10 元 、18,935,811.98 元 ,少计利润金额 116,794.12 元 ,分别占你公司当年营业收入、净利润金额的 0.78%、 -0.07%。 

  你公司 2019 年年报前五名客户中 AUROBINDO PHARMA LTD 客户销售收入金额少计 17,502,329.88 元 ,占该客户当年销售收入金额的 18.43%。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号 )第二条的规定。 

  根据 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,并记入资本市场诚信信息数据库。你公司应采取有效措施进行改正,尽快解决上述违规事项,消除上述违规行为的不利影响,并于收到决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。 

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 

  二、公司副董事长刘悉承收到海南证监局《关于对刘悉承采取出具警示函的决定》([2020]24 号),公司副总经理王伟收到海南证监局《关于对王伟采取出具警示函的决定》([2020]25 号),具体内容如下: 

  经查,我局发现海南海药股份有限公司存在以下违规行为:海南海药子公司重庆天地药业有限责任公司将 3.3 亿元定期存款的《单位定期存款开户证实书》存放于银行,并在银行系统中采取了止付操作。海南海药未披露上述货币资金受限情形。 

  海南海药上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40号 )第二条的相关规定。刘悉承作为海南海药时任董事长, 王伟作为海南海药副总经理,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述违规行为负有主要责任。根据 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条有关规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,认真履行勤勉尽责和信息披露义务,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 

  三、公司说明 

  针对上述问题,公司将进一步提升财务核算水平,提高财务人员的专业水平,确保会计核算的准确性和财务管理的规范性。公司将持续强化内部审计工作,并进一步建立健全内控制度,加强内控制度的执行,提升规范运作水平,切实维护上市公司合法权益。 

  公司将根据海南证监局的要求进行整改,公司的整改情况和报告将及时上报海南证监局。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规,加强合规意识,不断提高信息披露质量,促进公司健康、稳定、可持续发展。 

  特此公告 

  海南海药股份有限公司 

  董事会 

  二〇二〇年十一月十日 

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