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[摘要]::顺网科技股权转让收关注函 3.7亿买入标的1亿卖出

  中国经济网北京11月25日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对杭州顺网科技股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2020〕第515号)。2020年10月20日杭州顺网科技股份有限公司(简称“顺网科技”,300113.SZ)披露了《关于出售江苏国瑞信安科技有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于出售全讯汇聚网络科技(北京)有限公司股权暨关联交易的公告》。

  《关于出售江苏国瑞信安科技有限公司股权暨关联交易的公告》显示,杭州顺网科技股份有限公司与交易对方浙江顺网控股有限公司于2020年11月19日签署《关于江苏国瑞信安科技有限公司股权转让之股权转让协议》,公司拟将全资子公司江苏国瑞信安科技有限公司100%股权转让给顺网控股。

  截至评估基准日2020年8月31日,标的资产的净资产账面值10405.23万元,采用资产基础法评估的评估结果为12040.34万元,采用收益法评估的评估结果为7086万元,本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论,标的资产的评估价值为12040.34万元,评估增值1635.11万元,增值率15.71%。基于以上因素,交易双方协商确定标的资产的交易价格为9584.34万元,即顺网科技向顺网控股转让国瑞信安100%股权的股权转让价格为9584.34万元。

  《关于出售全讯汇聚网络科技(北京)有限公司股权暨关联交易的公告》显示,杭州顺网科技股份有限公司与交易对方浙江顺网控股有限公司于2020年11月19日签署《关于全讯汇聚网络科技(北京)有限公司股权转让之股权转让协议》,公司拟将联营企业全讯汇聚网络科技(北京)有限公司39.93%股权转让给顺网控股。

  截至评估基准日2020年7月31日,全讯汇聚的净资产账面值4486.40万元,采用资产基础法评估的评估结果为4996.89万元,采用收益法评估的评估结果为13149.19万元,本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论,全讯汇聚的股东全部权益价值为13149.19万元,评估增值8662.79万元,增值率193.09%;标的资产(即全讯汇聚39.93%股权)的评估价值为5250.47万元。基于以上评估结果,交易双方协商确定标的资产的交易价格为5250.47万元,即顺网科技向顺网控股转让全讯汇聚39.93%股权的股权转让价格为5250.47万元。

  2份公告显示,顺网控股为顺网科技控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇控制的企业,且华勇担任顺网控股的执行董事、华勇之配偶李娅琴担任顺网控股的总经理,本次交易构成关联交易。

  2018年5月9日,国泰君安证券股份有限公司发布的持续督导工作总结报告显示,本次交易中,国瑞信安100%股权作价37100万元。上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东发行股份356.99万股及支付现金22260万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。为募集配套资金,上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,总金额不超过37100万元,不超过本次交易总额的100%。此次收购的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司。

  2016年1月22日,本次交易对方合计持有的国瑞信安100%股权已过户至上市公司名下,并在江苏省工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续,国瑞信安领取了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码 :91320000778044397B)。至此,标的资产过户手续已办理完成,上市公司已持有国瑞信安100%股权。

  创业板公司管理部对此表示关注,发现顺网科技于2016年以37100万元的价格通过发行股份及支付现金的方式购买国瑞信安100%股权,形成商誉28142万元,已计提减值准备23000万元,2017年至2019年国瑞信安分别实现营业收入18134万元、12190万元、6284万元,实现净利润4147万元、711万元、-3454万元。请顺网科技对顺网控股购买国瑞信安和全讯汇聚股份的原因及必要性、国瑞信安何全讯汇聚交易价格采用不同评估方法的原因及合理性、本次评估的具体过程等事项做出书面说明并在12月2日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,并抄送浙江证监局上市公司监管处。

  以下为原文:

  关于对杭州顺网科技股份有限公司的关注函

  创业板关注函〔2020〕第515号

  杭州顺网科技股份有限公司董事会:

  你公司于2020年10月20日披露了《关于出售江苏国瑞信安科技有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于出售全讯汇聚网络科技(北京)有限公司股权暨关联交易的公告》,拟将全资子公司江苏国瑞信安科技有限公司(以下简称“国瑞信安”)100%股权及联营企业全讯汇聚网络科技(北京)有限公司(以下简称“全讯汇聚”)39.93%股权转让给顺网控股,交易对手方顺网控股为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇控制的企业,两笔交易构成关联交易。我部对此表示关注,请你公司就以下事项做出书面说明并对外披露:

  1. 公告显示,截至评估基准日,国瑞信安净资产账面值 10,405万元,采用资产基础法评估结果为 12,040 万元,采用收益法评估结果为 7,086 万元,本次交易采用资产基础法的评估结果,评估增值1,635 万元,增值率 15.71%;全讯汇聚净资产账面值 4,486 万元,采用资产基础法评估结果为 4,997 万元,采用收益法评估结果为 13,149万元,本次交易采用收益法的评估结果,评估增值 8,663 万元,增值率 193.09%。交易完成后,你公司将不再持有国瑞信安及全讯汇聚的股权。

  (1)请结合国瑞信安及全讯汇聚的主营业务、经营业绩、所属行业的发展状况、未来的业务规划等补充说明本次交易的原因及合理性,顺网控股向你公司购买上述股份的原因及必要性。

  (2)请分析说明国瑞信安、全讯汇聚交易价格采用不同评估方法的原因及合理性,并结合上述股权历次评估情况说明两笔股权转让交易作价的公允性。

  (3)请结合国瑞信安及全讯汇聚的财务数据、交易作价及股权转让款的支付安排等因素,补充说明上述两笔股权转让交易的会计处理、对公司本年利润产生的影响、股权处置收益的计算过程及收益确认的依据,是否符合会计准则相关规定,上述交易是否属于权益性交易。请会计师核查并发表明确意见。

  (4)请结合公司 2020 年主营业务经营情况及上述问题的回复说明公司是否存在通过股权转让突击增厚业绩、调节利润的情形。请会计师核查并发表明确意见。

  2. 你公司于2016年以37,100万元的价格通过发行股份及支付现金的方式购买国瑞信安 100%股权,形成商誉 28,142 万元,已计提减值准备 23,000 万元,2017 年至 2019 年国瑞信安分别实现营业收入18,134 万元、12,190 万元、6,284 万元,实现净利润 4,147 万元、711万元、-3,454 万元。

  (1)请补充披露本次评估的具体过程,包括但不限于使用的评估方法、假设、关键参数及选取的合理性等。

  (2)根据你公司 2019 年年度报告,国瑞信安资产组或资产组组合可收回金额为 8,809 万元。请结合商誉减值测试及资产评估时确认的资产组范围、测试或评估方法、关键参数的选取等,说明年报时对国瑞信安进行商誉减值测试结果与本次评估报告结果存在差异的原因及合理性,商誉减值损失计提金额是否准确、充分。

  (3)请结合对以上问题的回复,分析说明本次交易与 2016 年收购国瑞信安及历年对其进行商誉减值测试的各项主要参数、指标、假设是否发生重大变化,论证收购与本次出售国瑞信安 100%股权评估值存在重大差异的原因及合理性,以及交易作价的公允性;请公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

  (4)请结合国瑞信安的主要经营及财务状况,包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况,对比同行业上市公司,说明其自2017 年以来收盈利能力持续下滑的原因及合理性,并请你公司董监高详细说明在国瑞信安的收购及后续管理上是否勤勉尽责。

  3. 根据股权转让协议安排,顺网控股以现金分四期向你公司支付股权转让价款。

  (1)请结合顺网控股的资金来源、财务状况等补充说明其是否具有足够的支付能力。

  (2)请补充说明设置上述支付安排的合理性,并就股权转让款的回收风险进行充分的风险提示。

  4. 其他需说明的事项。

  请你公司就上述事项做出书面说明,在 12 月 2 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

  特此函告。

  创业板公司管理部

  2020年11月24日

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