中国经济网编者按：11月19日，科创板上市委2020年第106次审议会议召开，南京森根科技股份有限公司（以下简称“森根科技”）首发获通过。上市委主要关注了森根科技的技术推广服务商服务业务实质、应收账款和逾期应收账款大幅上升原因、客户借货规模持续增长三方面问题。

　　森根科技主营业务为无线网数据采集产品（移动式和固定式）和数据融合产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。

　　此次公司拟在上交所科创板公开发行新股不超过2000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，由华泰联合证券担任主承销商。

　　森根科技拟募集资金5.82亿元，但2020年6月末森根科技的总资产也仅有3.25亿元，募资金额远超总资产。

　　公司计划使用募集资金2.01亿元用于“数据融合平台产品升级及产业化项目”、8983.50万元用于“无线网络安全治理平台研发及产业化项目”、9331.28万元用于“装备产线升级及研发测试中心建设项目”、1.33亿元用于“营销服务网络建设项目”、6500万元用于“补充流动资金”。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的资产总额分别为15,107.47万元、23,603.78万元、30,432.21万元和32,542.33万元，其中流动资产占总资产的比重分别为89.77%、66.59%、70.23%和59.83%。

　　森根科技控股股东为南京创嵘盛管理咨询有限公司，持有公司3600.00万股股份，占公司本次发行前股本总额的60.00%。公司实际控制人为蒋伟，本次发行前，蒋伟通过南京创嵘盛和上海胥丰合计控制公司80.00%的股份，为公司的实际控制人。

　　据《科创板日报》报道，森根科技控股股东南京创嵘盛在今年8月被列入企业经营异常目录。天眼查信息显示，由于“在抽查或举报核实公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第八条规定，南京市建邺区市场监督管理局将南京创嵘盛列入经营异常名录。

　　招股书披露，2017年至2020年上半年，森根科技实现营业收入分别为13,599.79万元、17,776.36万元、20,208.89万元和6202.24万元，净利润分别为4083.23万元、4210.82万元、6118.63万元和1848.98万元。

　　其中，2019年公司营业收入同比增长仅为13.68%，净利润同比增速却快速增长至45.31%。营收增速和净利润增速在2019年出现趋势背离。

　　2017年至2020年上半年，森根科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为18,388.09万元、16,380.23万元、18,218.82万元和5266.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3971.74万元、500.14万元、5389.40万元和-1161.93万元，波动较大。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的资产总额分别为15,107.47万元、23,603.78万元、30,432.21万元和32,542.33万元，其中流动资产占总资产的比重分别为89.77%、66.59%、70.23%和59.83%。

　　上述同期，公司货币资金余额分别为6781.61万元、1617.70万元、7431.53万元和4912.37万元，其中银行存款分别为6780.58万元、1257.15万元、6650.98万元和3523.98万元。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的研发费用分别为2269.73万元、2401.01万元、2493.12万元和986.39万元，占营业收入的比例分别为16.69%、13.51%、12.34%和15.90%。

　　上述同期，同行业可比公司的研发费用率均值分别为14.22%、15.48%、14.56%和21.55%，略高于森根科技。

　　森根科技的销售费用率远高于行业均值。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的销售费用分别为3719.04万元、5062.31万元、4236.10万元和1410.98万元，占营业收入的比重分别为27.35%、28.48%、20.96%和22.75%，同行业可比公司的销售费用率均值分别为14.98%、16.03%、14.22%和17.64%。

　　值得关注的是，2019年度森根科技的销售费用规模及占比有所下降，主要系技术推广服务费金额下降，并且公司三成营业收入是通过技术推广服务商获得。

　　2017年至2020年上半年，森根科技通过技术推广服务商取得的收入占营业收入比重分别为68.72%、52.71%、34.24%和31.19%。

　　森根科技的毛利率呈现逐年下降的趋势。2017年至2020年上半年，森根科技的主营业务毛利率分别为84.89%、79.68%、73.38%和73.15%，同行业可比公司的毛利率均值分别为76.55%、74.28%、70.06%和67.23%。

　　根据招股书披露，森根科技的主要产品为移动式数据采集产品、固定式数据采集产品。2017年至2020年上半年，移动式数据采集产品占营业收入比例分别为95.48%、87.44%、72.95%和80.07%，固定式数据采集产品占营业收入比例分别为4.52%、12.56%、20.82%和19.86%。

　　但作为公司最主要的两类产品，销售价格却一再下降。上述同期，移动式数据采集产品单位价格分别为46.26万元/套、42.10万元/套、30.36万元/套和27.83万元/套，固定式数据采集产品单位价格分别为12.21万元/套、7.57万元/套、6.77万元/套和5.50万元/套。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的负债总额分别为11,736.02万元、13,986.51万元、14,121.31万元和14,382.45万元，其中流动负债占比分别为96.90%、74.45%、76.34%和55.13%。

　　公司的流动负债主要由应付票据、应付账款等组成。2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付票据余额分别为1210.04万元、1560.32万元和2773.39万元，均为已开具尚未兑付的银行承兑汇票。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付账款余额分别为2615.25万元、3208.97万元、4706.71万元和3360.46万元，主要由应付材料款、应付技术推广服务费构成。

　　森根科技的偿债指标均弱于同行。2017年至2020年上半年，森根科技的资产负债率（合并口径）分别为77.68%、、59.26%、46.40%和44.20%，流动比率分别为1.19、1.51、1.98和2.46，速动比率分别为0.84、0.95、1.52和1.81。

　　上述同期，同行业可比公司的资产负债率均值分别为28.57%、28.00%、27.11%和25.72%，流动比率均值分别为2.86、3.02、2.96和2.82，速动比率均值分别为2.29、2.48、2.48和2.25。

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的应收账款余额整体呈上升趋势，分别为1951.97万元、5469.70万元、9137.69万元和9573.02万元，公司账龄为1年以上应收账款余额占各期末应收账款余额的比重分别是4.65%、10.09%、23.13%和29.39%。

　　2017年至2019年，森根科技的逾期应收账款余额分别为535.27万元、3023.13万元和5378.45万元，两年时间增加904.81%。同期应收账款坏账准备余额分别为115.74万元、393.68万元和975.61万元。

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的应收账款周转率分别为7.73、4.79、2.77和1.33，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为3.38、2.57、2.26和1.77。

　　森根科技的存货金额较高，客户借货规模持续增长。2017年末至2020年6月末，森根科技的存货余额分别为3993.67万元、5874.23万元、5057.85万元和5272.69万元，公司原材料、半成品中的客户借货余额分别为380.58万元、1569.28万元、1336.08万元和1658.82万元。

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的存货周转率分别为0.71、0.73、0.98和0.65，同行业可比公司的存货周转率均值分别为1.36、1.40、1.55和1.10。

　　数据服务企业登录科创板

　　招股书披露，森根科技专注于数据采集、数据融合计算及在公共安全等领域的应用，主营业务为无线网数据采集产品（移动式和固定式）和数据融合产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。

　　公司产品主要客户为政府公共安全部门，涉及智慧公安、智慧社区、网格化治理等具体应用场景。

　　森根科技控股股东为南京创嵘盛管理咨询有限公司，持有公司3600.00万股股份，占公司本次发行前股本总额的60.00%。

　　公司实际控制人为蒋伟。本次发行前，蒋伟通过南京创嵘盛和上海胥丰合计控制公司80.00%的股份，为公司的实际控制人。蒋伟为中国国籍，无境外永久居留权。

　　

　　此次上市，森根科技拟募集资金5.82亿元，其中2.01亿元用于“数据融合平台产品升级及产业化项目”、8983.50万元用于“无线网络安全治理平台研发及产业化项目”、9331.28万元用于“装备产线升级及研发测试中心建设项目”、1.33亿元用于“营销服务网络建设项目”、6500万元用于“补充流动资金”。

　　

　　2019年营收增速和净利润增速背离

　　2017年至2020年上半年，森根科技实现营业收入分别为13,599.79万元、17,776.36万元、20,208.89万元和6202.24万元，净利润分别为4083.23万元、4210.82万元、6118.63万元和1848.98万元。

　　其中，2019年公司营业收入同比增长仅为13.68%，净利润同比增速却快速增长至45.31%。营收增速和净利润增速在2019年出现趋势背离。

　　2017年至2020年上半年，森根科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为18,388.09万元、16,380.23万元、18,218.82万元和5266.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3971.74万元、500.14万元、5389.40万元和-1161.93万元，波动较大。

　　

　　上市委会议提出三方面问题

　　在11月19日上交所科创板上市委2020年第106次审议会议上，上市委首先要求森根科技代表说明：（1）技术推广服务商为公司推广服务是以自身名义还是以公司名义，其提供服务的业务实质，技术推广服务商参与相关采购是否符合涉密政府采购的相关规定;（2）公司在实现产品功能过程中均涉及通过信号引导技术等采集特定人员的电子特征等数据，公司存在向非公安及非国家安全等客户的相关销售是否违规;（3）在数据融合产品的售前、售中、售后服务过程中，是否涉及将相关采集的数据库资源复制、存储、清洗、分析的情况，相关数据采集是否合法、是否设置保密措施、是否存在泄露风险。请保荐代表人发表明确意见。

　　第二，根据申请文件，报告期公司应收账款占当期营业收入比例由2017年的14.35%上升至2019年的45.22%，逾期应收账款余额占比由2017年的27.42%上升至2019年的58.86%。请公司代表对比同行业可比公司说明原因及合理性。请保荐代表人结合国家数据产品应用管理规定和列装要求、客户结构和层级、客户预算及执行情况，就发行人业绩增长的持续性、分期结算的合理性及应收账款大幅增长的情况发表明确意见。

　　第三，根据申请文件，公司基于产品推广及应对市场竞争考虑，存在向客户借货的情形。请公司代表说明：（1）借货业务相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;（2）公司相关内部控制制度建设情况，是否构成不正当竞争;（3）客户借货规模持续增长趋势对公司的影响，公司借货构成、各期期末存货构成与同行业可比公司及软件行业特征是否一致。请保荐代表人发表明确意见。

　　控股股东被列入经营异常名录

　　招股书披露，南京创嵘盛管理咨询有限公司（下称“南京创嵘盛”）为森根科技控股股东，持股比例60%。

　　据《科创板日报》，南京创嵘盛在今年8月被列入企业经营异常目录。

　　天眼查信息显示，由于“在抽查或举报核实公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第八条规定，南京市建邺区市场监督管理局将南京创嵘盛列入经营异常名录。

　　10月16日，上海创远律师事务所高级合伙人许峰向《科创板日报》表示：“由于未披露详细原因，暂时无法判断该该公司被列入经营异常名录的具体影响，但一般没有重大违法犯罪就问题不大。而被列入经营异常名录，一般而言不会影响企业正常经营，但可能会影响企业信用，通常企业知悉后都会及时改正处理，并申请移出。”

　　根据《企业经营异常名录管理暂行办法》规定，依照第八条规定被列入经营异常名录的企业更正其公示的信息后，可以向工商行政管理部门申请移出经营异常名录，工商行政管理部门应当自查实之日起5个工作日内作出移出决定。

　　但天眼查显示，至今南京创嵘盛尚无被移出经营异常名录的信息公示。

　　事实上，南京创嵘盛和森根科技业务整合的历史沿革，也在此次科创板IPO中受到上交所关注。

　　资料显示，南京创嵘盛曾从事移动通讯模块的研发与生产，森根科技前身森根有限是其代理商，2016年，南京创嵘盛与森根科技完成整合后，南京创嵘盛不再从事产品研发和生产等实质性生产经营活动，相关业务、人员、资产等全部转移到森根科技，以森根科技作为全新的主体继续从事相关业务。

　　根据南京创嵘盛经审计的财务报表，2019年度及2020年1-6月，南京创嵘盛均未实现营业收入。2019年6月，经南京创嵘盛股东会决议，同意变更经营范围为“企业管理咨询、企业营销策划”等。

　　2019年货币资金7432万元

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的资产总额分别为15,107.47万元、23,603.78万元、30,432.21万元和32,542.33万元，其中流动资产占总资产的比重分别为89.77%、66.59%、70.23%和59.83%。

　　

　　森根科技的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等组成。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司货币资金余额分别为6781.61万元、1617.70万元、7431.53万元和4912.37万元，其中银行存款分别为6780.58万元、1257.15万元、6650.98万元和3523.98万元。

　　招股书披露，2018年末公司货币资金规模下降主要系当期支付购买办公场所预付款、购买银行理财产品，投资活动现金流出规模增长导致；2019年末金额增长主要系经营活动产生的现金流量金额增长导致；2020年6月末规模下降主要系经营活动现金流出、购建固定资产、偿还银行贷款等投资、筹资活动现金流出导致。

　　

　　研发费用变动不大

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的研发费用分别为2269.73万元、2401.01万元、2493.12万元和986.39万元，占营业收入的比例分别为16.69%、13.51%、12.34%和15.90%。

　　

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，同行业可比公司的研发费用率均值分别为14.22%、15.48%、14.56%和21.55%，略高于森根科技。

　　

　　销售费用率远高于行业均值

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的销售费用分别为3719.04万元、5062.31万元、4236.10万元和1410.98万元，占营业收入的比重分别为27.35%、28.48%、20.96%和22.75%。

　　

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，同行业可比公司的销售费用率均值分别为14.98%、16.03%、14.22%和17.64%，均低于森根科技。

　　

　　三成收入通过技术推广服务商获得

　　值得关注的是，2019年度森根科技的销售费用规模及占比有所下降，主要系技术推广服务费金额下降。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，森根科技通过技术推广服务商取得的收入占比分别为68.72%、52.71%、34.24%和31.19%。

　　

　　对于公司选择技术推广服务商推动销售的原因，森根科技称产品面向下游公安领域客户，由于公安客户存在的市场销售特征，各区域初始市场开发需借助过往服务于公安客户的渠道来打开区域市场，选择与区域内具有公安客户服务渠道及经验的服务商进行业务合作，可有效提升公司开拓市场的效率及效果。

　　毛利率持续下滑

　　2017年至2020年上半年，森根科技的主营业务毛利率分别为84.89%、79.68%、73.38%和73.15%，呈现逐年下降的趋势。

　　

　　2017年至2020年上半年，同行业可比公司的毛利率均值分别为76.55%、74.28%、70.06%和67.23%。

　　

　　主要产品销售价格逐年下降

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，森根科技销售的移动式数据采集产品占营业收入比例分别为95.48%、87.44%、72.95%和80.07%，固定式数据采集产品占营业收入比例分别为4.52%、12.56%、20.82%和19.86%。

　　

　　但作为公司最主要的两类产品，销售价格却一再下降。上述同期，移动式数据采集产品单位价格分别为46.26万元/套、42.10万元/套、30.36万元/套和27.83万元/套，固定式数据采集产品单位价格分别为12.21万元/套、7.57万元/套、6.77万元/套和5.50万元/套。

　　

　　2019年负债1.4亿元 偿债能力弱于同行

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的负债总额分别为11,736.02万元、13,986.51万元、14,121.31万元和14,382.45万元，其中流动负债占比分别为96.90%、74.45%、76.34%和55.13%。

　　

　　公司的流动负债主要由应付票据、应付账款等组成。2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付票据余额分别为1210.04万元、1560.32万元和2773.39万元，均为已开具尚未兑付的银行承兑汇票。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应付账款余额分别为2615.25万元、3208.97万元、4706.71万元和3360.46万元，主要由应付材料款、应付技术推广服务费构成。

　　

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，森根科技的资产负债率（合并口径）分别为77.68%、、59.26%、46.40%和44.20%，流动比率分别为1.19、1.51、1.98和2.46，速动比率分别为0.84、0.95、1.52和1.81。

　　上述同期，同行业可比公司的资产负债率均值分别为28.57%、28.00%、27.11%和25.72%，流动比率均值分别为2.86、3.02、2.96和2.82，速动比率均值分别为2.29、2.48、2.48和2.25。

　　

　　

　　

　　应收账款大幅上升 逾期规模增加

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的应收账款余额整体呈上升趋势，分别为1951.97万元、5469.70万元、9137.69万元和9573.02万元，公司账龄为1年以上应收账款余额占各期末应收账款余额的比重分别是4.65%、10.09%、23.13%和29.39%。

　　

　　2017年末至2019年各期末，森根科技的逾期应收账款余额分别为535.27万元、3023.13万元和5378.45万元，大幅增加，同期的应收账款坏账准备余额分别为115.74万元、393.68万元和975.61万元。

　　

　　森根科技称，主要受财政资金支付审批流程等因素影响，公司各年末逾期应收账款规模及占比呈逐年增长趋势，报告期内应收账款平均回款期有所延长。

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的应收账款周转率分别为7.73、4.79、2.77和1.33，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为3.38、2.57、2.26和1.77。

　　

　　存货高企 客户借货规模持续增长

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的存货余额分别为3993.67万元、5874.23万元、5057.85万元和5272.69万元，主要由原材料、半成品和在产品构成。

　　森根科技称，公司基本采取“以销定产”的生产销售模式，期末原材料、半成品余额主要满足经营备货及客户借货需求，在产品为已签合同尚未完成产品验收的存货。

　　2017年末至2020年6月末，公司原材料、半成品中的客户借货余额分别为380.58万元、1569.28万元、1336.08万元和1658.82万元，客户借货金额呈增长趋势。

　　

　　2017年末至2020年6月末，森根科技的存货周转率分别为0.71、0.73、0.98和0.65，同行业可比公司的存货周转率均值分别为1.36、1.40、1.55和1.10。

　　

　　前大供应商注销

　　据《IPO日报》，森根科技的主要供应商有了较大的变动。

　　据悉，公司采购的类别包括用于设备生产的原材料、与设备组合使用的配件以及委托加工服务。其中，森根科技2017年的第一大供应商为南京必联信息科技有限公司，采购额为1413.14万元，而到了2020年上半年末，这个采购数字降至仅94.16万元。

　　

　　此外，公司在2017年的另外两大主要供应商南京科普诺智能科技有限公司(下称“科普诺智能”)、南京优尼康通信科技有限公司(下称“优尼康”)，之后再未出现在公司的前五大供应商名单之中。

　　其中，科普诺智能成立于2016年，经营范围包括通信产品技术开发、技术服务、销售等，注册资本为51万元，而实缴资本却为0。

　　天眼查信息显示，另一家企业优尼康成立时间是在2017年4月，在当年便成为森根科技的前五大供应商，主要采购产品包括结构件、电子元器件，而双方的采购交易仅发生在2017年。森根科技表示，因优尼康后续固定资产投入未达到预期规模效应，生产成本较高未能达到预期的利润水平，自2018年起双方终止了业务合作关系。终止合作后，优尼康已于2020年8月注销，不再开展实际经营活动。

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