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[摘要]::天海防务股份转让子公司执董内幕交易 原董事王存泄密

  中国经济网北京12月31日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书(沪〔2020〕33号)显示,2018年7月31日,经天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“天海防务”,300008.SZ)董事、天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事王某介绍,天海防务实际控制人刘某初次和王某洪见面,王某洪计划收购刘某持有的天海防务股份,经过洽谈,刘某、王某洪双方基本认同公司股份转让草案。 

  2018年8月6日,刘某和王某洪见面商讨收购天海防务股份的价格、企业发展方向等事项。2018年8月27日,刘某、王某、王某洪等人在天海防务开会讨论并确定重组草案。 

  2018年9月7日,刘某及其控制的上海佳船企业发展有限公司(以下简称“佳船企业”)与王某洪控制的万胜实业控股(深圳)有限公司(万胜实业)签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议,刘某将所持天海防务4.69%股份以及佳船企业57.28%股权(佳船企业持有天海防务5.58%股份)、转让给万胜实业,同时刘某、佳船企业将其控制的天海防务股份表决权委托给万胜实业行使,公司实际控制人将由刘某变更为王某洪。 

  2018年9月8日,天海防务披露《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》,披露相关协议具体内容。 

  上述股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件,构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月31日形成,2018年9月8日公开。王某、刘某、王某洪等为内幕信息知情人,其中王某知悉时间不晚于2018年7月31日。 

  内幕信息公开前,2018年8月2日至8月22日期间,朱春华与王某有过联络交流,知悉能找到收购方购买刘某持有的公司股份。8月28日上午10点左右,朱春华再次与王某联络交流,知悉会有收购方购买刘某持有的公司股份。 

  朱春华于2018年8月27日至9月7日累计买入“天海防务”51000股,成交金额17.91万元,并于2018年9月17日全部卖出,成交金额18.14万元。经计算,前述交易在扣除交易税费后获利1932.35元。 

  在朱春华与王某联络后,内幕信息公开前,朱春华买入“天海防务”的行为明显异常。2018年8月28日,“朱春华”证券账户对应的资金账户转入150,000元,该资金为银行贷款资金,并用来买入“天海防务”。朱春华买入时间与知悉内幕信息时间及与内幕信息形成、确定性强化过程也相吻合。2018年8月27日晚上,朱春华知道王某到泰州并判断股权变更可能有进一步进展,于8月28日开始大量买入。8月28日上午10点左右和王某联络交流之后,更加确信上述股权变更事项,后来又陆续买入一些天海防务的股票。 

  朱春华的上述行为,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,上海监管局决定:没收朱春华违法所得1932.35元,并处以3万元的罚款。 

  天海防务前身为上海佳豪船舶工程设计有限公司,成立于2001年10月29日,经佳豪有限2008年1月31日股东会决议决定,由佳豪有限全体股东作为发起人,整体变更为股份公司。2016年5月,公司名称由“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”变更为“天海融合防务装备技术股份有限公司”。刘楠为第一大股东,持股19.69%。 

  泰州市金海运船用设备有限责任公司成立于2002年,是一家专业从事救生救援设备的民营企业,企业集生产、研发、销售于一体,目前拥有上百项发明专利。产品横跨纺织、装备制造、海洋工程等多个领域,已形成多个系列、上百个品种。泰州市金海运船用设备有限责任公司为天海防务全资子公司。 

  时任天海防务董事、天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事王某为天海防务前董事王存,王存2018年11月8日至2020年1月24日担任天海防务董事,2018年5月25日至2019年10月14日担任泰州市金海运船用设备有限责任公司法定代表人、负责人、执行董事。 

  朱春华于2019年10月14日接任泰州市金海运船用设备有限责任公司法定代表人、负责人、执行董事。 

  2018年9月8日,天海防务披露《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》,本次天海融合防务装备技术股份有限公司股份转让事项中,转让方刘楠拟转让的4500万股股份中有4304.15万股股份存在质押情况,如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押,则该等股份协议转让存在无法完成的风险。 

  万胜实业控股(深圳)有限公司拟对天海防务、上海佳船企业发展有限公司(以下简称“佳船企业”)开展原则上不超过20个工作日的尽职调查,并根据双方的另行协议约定受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权,存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施,受让方万胜实业将通过佳船企业(持有天海防务5.58%股份)行使有关股东权利;如上述标的股权转让未能顺利实施,则佳船企业仍将通过表决权委托的方式,将其持有的天海防务5.58%股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使。 

  《表决权委托协议》签署生效后,刘楠和佳船企业将其于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使,委托期限为5年。届时,受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为2.37亿股,占公司总股本的24.73%,公司的实际控制人将由刘楠变更为王胜洪,万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人关系。 

  2019年1月16日,天海防务披露关于终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权的公告。由于受让方万胜实业控股(深圳)有限公司未在《股份转让协议》签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金,公司控股股东刘楠及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司决定终止与万胜实业于2018年9月7日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。 

  《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:  

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;  

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;  

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;  

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;  

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;  

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;  

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;  

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;  

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;  

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;  

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;  

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

  《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

  《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:  

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;  

  (二)公司分配股利或者增资的计划;  

  (三)公司股权结构的重大变化;  

  (四)公司债务担保的重大变更;  

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;  

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;  

  (七)上市公司收购的有关方案;  

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

  《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。  

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 

  《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。 

  以下为原文: 

  中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2020〕33号 

  当事人:朱春华,男, 1971年12月出生,住址:上海市浦东新区。  

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,本局对朱春华内幕交易天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称天海防务或公司)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。 

  经查明,朱春华违法相关事实如下: 

  一、内幕信息的形成与公开过程 

  2018年7月31日,经天海防务董事、天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事王某介绍,天海防务实际控制人刘某初次和王某洪见面,王某洪计划收购刘某持有的天海防务股份,经过洽谈,刘某、王某洪双方基本认同公司股份转让草案。 

  2018年8月6日,刘某和王某洪见面商讨收购天海防务股份的价格、企业发展方向等事项。 

  2018年8月27日,刘某、王某、王某洪等人在天海防务开会讨论并确定重组草案。 

  2018年9月2日,刘某和王某洪敲定相关协议的主体框架。 

  2018年9月3日至4日,刘某和王某洪对协议进行修改。 

  2018年9月7日,刘某及其控制的上海佳船企业发展有限公司(以下简称佳船企业)与王某洪控制的万胜实业控股(深圳)有限公司(万胜实业)签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议,刘某将所持天海防务4.69%股份以及佳船企业57.28%股权(佳船企业持有天海防务5.58%股份)、转让给万胜实业,同时刘某、佳船企业将其控制的天海防务股份表决权委托给万胜实业行使,公司实际控制人将由刘某变更为王某洪 

  2018年9月8日,天海防务披露《关于公司实际控制人签署股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》,披露相关协议具体内容。 

  上述股份转让协议及表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件,构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月31日形成,2018年9月8日公开。王某、刘某、王某洪等为内幕信息知情人,其中王某知悉时间不晚于2018年7月31日。 

  二、朱春华内幕交易“天海防务”的事实 

  (一)内幕信息公开前,朱春华与内幕信息知情人存在联络 

  内幕信息公开前,2018年8月2日至8月22日期间,朱春华与王某有过联络交流,知悉能找到收购方购买刘某持有的公司股份。8月28日上午10点左右,朱春华再次与王某联络交流,知悉会有收购方购买刘某持有的公司股份。 

  (二)内幕信息公开前,朱春华交易“天海防务” 

  朱春华于2018年8月27日至9月7日累计买入“天海防务”51,000股,成交金额179,120元,并于2018年9月17日全部卖出,成交金额181,370元。经计算,前述交易在扣除交易税费后获利1,932.35元。 

  (三)内幕信息公开前,朱春华交易“天海防务”明显异常且无正当理由 

  在朱春华与王某联络后,内幕信息公开前,朱春华买入“天海防务”的行为明显异常。2018年8月28日,“朱春华”证券账户对应的资金账户转入150,000元,该资金为银行贷款资金,并用来买入“天海防务”。朱春华买入时间与知悉内幕信息时间及与内幕信息形成、确定性强化过程也相吻合。2018年8月27日晚上,朱春华知道王某到泰州并判断股权变更可能有进一步进展,于8月28日开始大量买入。8月28日上午10点左右和王某联络交流之后,更加确信上述股权变更事项,后来又陆续买入一些天海防务的股票。 

  以上事实,有相关证券账户资料、相关人员的询问笔录、微信聊天记录、相关公司的情况说明、公告等证据证明,足以认定。 

  朱春华的上述行为,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。 

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,本局决定:没收朱春华违法所得1,932.35元,并处以30,000元的罚款。 

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案(传真:021-50121041)。到期不缴纳罚款的,本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

  中国证券监督管理委员会上海监管局 

  2020年12月22日 

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