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[摘要]::利亚德分拆子公司上市并增资 深交所问是否利益输送

  中国经济网北京1月5日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对利亚德光电股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2020〕第577号)。2020年12月15日,利亚德光电股份有限公司(简称“利亚德”,300296.SZ)发布关于子公司增资扩股暨关联交易的公告。北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)系利亚德光电股份有限公司全资子公司,于2017年3月16日注册成立,注册资本为6000万元,拟对虚拟动点作出以下股权安排: 

  虚拟动点注册资本拟从6000万元增至6935.66万元。其中,李军以8272.25万元认缴虚拟动点新增注册资本523.56万元,姜毅以1121.80万元认缴虚拟动点新增注册资本71万元,李楠楠以632万元认缴虚拟动点新增注册资本40万元,卢长军以474万元认缴虚拟动点新增注册资本30万元,沙丽以316万元认缴虚拟动点新增注册资本20万元,浮婵妮以142.20万元认缴虚拟动点新增注册资本9万元,白建军以79万元认缴虚拟动点新增注册资本5万元,王加志以47.40万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元,张晓雪以94.80万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元,刘耀东以55.30万元认缴虚拟动点新增注册资本3.5万元,刘阳以94.8万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元,赵勤以158万元认缴虚拟动点新增注册资本10万元,贾哲以790万元认缴虚拟动点新增注册资本50万元,李士波以47.4万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元,北京自然动点科技发展中心(有限合伙)(以下简称“自然动点”)以2458.80万元认缴虚拟动点新增注册资本155.6万元,公司拟同意放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后,公司持有虚拟动点的股权比例由100%变更为86.51%,虚拟动点仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 

  12月24日,利亚德发布关于深圳证券交易所关注函的回复,公告显示,此前,深交所关注函询问:本次增资相关员工中仅4人在虚拟动点任职,其余10人系上市公司实际控制人、董监高等。请补充说明本次增资对象的确认依据,结合上述人员的具体职务、岗位职责、对虚拟动点经营发展的具体贡献等说明将其作为增资方的目的、合理性,结合虚拟动点的财务状况、资金需求等进一步说明本次增资扩股的必要性。 

  利亚德回复称,本次增资对象的14名自然人中,有8人为利亚德董事、监事和高级管理人员,相关增资对象为在历史上对利亚德VR体验业务的开拓、发展及全球营运过程中做出显著贡献的人员,未来也将对虚拟动点的发展及规范运作起到促进作用。本次增资是在充分考虑相关人员历史贡献的基础上实施的股权激励。其中,实际控制人李军对虚拟动点的贡献为规划NP的收购、整合及未来发展方向。 

  本次增资对象还包含虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技发展中心(有限合伙),合伙人包括 23 名虚拟动点的核心员工。相关增资对象为在虚拟动点实际业务拓展和公司治理中发挥重要作用的人员,本次增资主要系为建立和完善公司员工和股东的利益共享机制、改善公司治理水平、提高公司员工凝聚力和公司竞争力、促进公司长期健康发展而进行的股权激励。综上,将上述人员作为增资对象具有合理性。 

  此外,公告还披露了筹划虚拟动点分拆上市事项。2019年12月12日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,公司对旗下VR业务板块进行分拆论证和评估,基本符合分拆政策要求;2020年8月,公司公开披露虚拟动点的分拆上市计划。并于2020年10月完成了NP公司与虚拟动点的重组。 

  12月29日,利亚德发布北京虚拟动点科技有限公司拟计入股权激励费用所涉及北京虚拟动点科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。北京虚拟动点科技有限公司总资产账面值9656.97万元,总负债账面值4308.49万元,净资产账面值5348.48万元;总资产评估值为135444.73万元(13.54亿元),增值额为125787.76万元(12.58亿元),增值率为1302.56%;总负债评估值为4308.49万元,无评估增减值;股东全部权益评估值为131136.24万元(13.11亿元),增值额为125787.76万元(12.58亿元),增值率为2351.84%。 

  深圳证券交易所指出,根据《回复公告》,相关人员增资入股虚拟动点按其每股账面净资产、而未按评估价格定价的原因为实际控制人李军等上市公司管理团队为公司成功收购NP公司及其后续业务稳定发展奠定了坚实基础,且本次增资拟引入员工持股平台并建立长效激励机制,故将上市公司实际控制人、董监高等人与虚拟动点直接任职员工一并列为激励对象……请说明是否对拟激励人员设置相应的业绩考核指标,若否,请说明此次增资入股如何达到长效激励目的;使用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实际控制人、董监高人员进行激励的原因、合理性,以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因,是否构成向公司实际控制人、董监高等人员的利益输送。 

  创业板公司管理部对相关内容表示关注,请公司就激励对象、评估方法等事项作出进一步说明,并请利亚德就上述事项做出书面说明,并请保荐机构进行核查发表明确意见,于1月8日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司监管处。 

  以下为原文: 

  关于对利亚德光电股份有限公司的关注函 

  创业板关注函〔2020〕第577号 

  利亚德光电股份有限公司董事会: 

  2020年12月14日,你公司披露公告称公司实际控制人、董监高等拟增资入股正在筹划分拆上市的全资子公司北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)。12月25日,公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》公告(以下简称《回复公告》),对我部关于前述增资入股事项相关问题进行了回复。12月29日,公司补充披露了虚拟动点评估报告及审计报告,虚拟动点全部股东权益评估值为13.11亿元,评估增值率为2,351.84%。我部对相关内容表示关注,请公司就如下事项作出进一步说明: 

  1.根据《回复公告》,相关人员增资入股虚拟动点按其每股账面净资产、而未按评估价格定价的原因为实际控制人李军等上市公司管理团队为公司成功收购 NP 公司及其后续业务稳定发展奠定了坚实基础,且本次增资拟引入员工持股平台并建立长效激励机制,故将上市公司实际控制人、董监高等人与虚拟动点直接任职员工一并列为激励对象。 

  (1)请进一步详细说明本次拟增资对象对虚拟动点业务发展的具体贡献、将相关人员确定为激励对象的必要性及合理性。 

  (2)请说明是否对拟激励人员设置相应的业绩考核指标,若否,请说明此次增资入股如何达到长效激励目的;使用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实际控制人、董监高人员进行激励的原因、合理性,以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因,是否构成向公司实际控制人、董监高等人员的利益输送。 

  2.根据《回复公告》,虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技发展中心(有限合伙)(以下简称“员工持股平台”)的拟激励对象共包括 23 名虚拟动点员工,其中仅 5 人为研发、技术相关人员。请补充说明员工持股平台激励对象的确定依据、激励的研发技术人员较少的原因,是否有利于虚拟动点保持技术优势。 

  3.根据审计报告,截至2020年11月30日,虚拟动点因投资Natural Point,Inc.形成的商誉账面价值为 6.97 亿元,经减值测算公司未发现商誉所属资产组有明显减值情况,本报告期未计提减值准备。请补充说明公司关注到的该项商誉的减值迹象,资产组的认定及构成、减值测试过程、关键参数(包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率等)、资产组可收回金额,说明减值测试过程是否充分考虑新冠疫情、中美贸易摩擦的可能影响,本期未计提商誉减值准备是否谨慎、合理。 

  4.根据评估报告及报备文件,截至 2020 年 11 月 30 日,虚拟动点净资产账面值 5,348.48 万元,评估值为 13.11 亿元,评估方法为资产基础法,其中对四级子公司 Natural Point,Inc.使用收益法评估,评估值为 12.55 亿元,使用的折现率为 10.87%。 

  (1)请补充说明对虚拟动点体内不同经营主体采用不同评估方法的依据、合理性。 

  (2)请详细说明 Natural Point,Inc.评估预测过程,关键参数(预测销售量、销售收入、毛利率、期间费用率、折现率等)的选取依据、合理性,相关经营预测数据与评估对象历史情况以及同行业可比公司情况是否存在重大差异、存在差异的原因,折现率相较于类似资产评估是否过低,本次评估结果是否公允。 

  5.根据评估报告的“特别事项说明”,由于 Natural Point,Inc 位于位于美国俄勒冈州,美国新型冠状病毒疫情较为严重,本次评估无法实施正常的现场勘查程序,评估人员采用了电子邮件等替代方式。请进一步补充说明本次替代程序实施范围、本次评估程序是否充分、恰当,评估结果是否公允、合理,并充分提示有关风险。 

  6.请你公司根据评估结果进一步量化说明本次增资入股拟确认的激励费用及其对虚拟动点、上市公司的财务影响。 

  请你公司就上述事项做出书面说明,并请保荐机构进行核查发表明确意见,于 1 月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司监管处。 

  特此函告。 

  创业板公司管理部 

  2021年1月4日

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