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[摘要]::德新交运7亿现金收购 上交所:货币资金0.61亿可行?

  中国经济网北京1月15日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函(上证公函【2021】0041号)。2020年12月31日,德力西新疆交通运输集团股份有限公司(简称“德新交运”,603032.SH)发布重大资产购买报告书(草案)。本次交易中,德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密100%的股权,交易金额为6.9亿元。本次交易完成后,上市公司将持有致宏精密100%的股权,标的公司将成为上市公司全资子公司。 

  根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》,以2020年3月31日为评估基准日,致宏精密的净资产账面价值为9200.78万元,采用资产基础法的评估值为17439.64万元,评估增值为8238.86万元,增值率为89.55%;采用收益法的评估值为70064.00万元,评估增值60863.22万元,增值率为661.50%。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号《资产评估报告》,中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日,被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为74464.00万元,比截至2020年3月31日的评估值70064.00万元增加4400万元,标的公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。 

  根据补充评估结果,自评估基准日2020年3月31日以来,标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准日为2020年3月31日的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》结果为基础,经各方协商后确定标的资产的交易作价为69000万元。 

  德新交运三季报显示,截至2020年9月30日,德新交运货币资金余额为6070.60万元。 

  

  上交所指出,公司前期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份,方案未获上市公司并购重组委审核通过。公司本次将重组方案调整为支付现金购买100%股权,同时将交易作价由6.3亿元调整为6.9亿元。请公司补充披露:(1)说明自前期重组委否决以来,标的资产是否发生重大变化,前次重组委审核关注问题是否仍然存在,是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定;(2)交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及合理性,是否存在信息披露不一致的情形,请上市公司董事会说明推进重组过程中是否勤勉尽责,请独立董事发表意见。请财务顾问发表意见。 

  草案披露,公司拟支付现金收购致宏精密100%股权,交易作价6.9亿元。交易对价分四期支付,分别为工商变更登记完成后20个工作日以及2020年、2021年及2022年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的10个工作日内。资金来源为自有资金、股权融资、债券融资等方式。公司2020年三季报显示,货币资金为0.61亿元。请公司补充披露:(1)结合公司目前的经营情况及财务状况,分析说明前述不同资金来源的可行性;(2)相关自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力;(3)结合相应财务指标变动情况,说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力,以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响;(4)结合支付进度安排,说明若标的资产未完成业绩承诺,对价是否仍全额支付,对价支付、业绩补偿的优先级安排。请财务顾问及律师发表意见。 

  经上海证券交易所上市公司监管一部审阅你公司提交的重大资产购买报告书(草案),上海证券交易所上市公司监管一部有关于本次交易方案设计、资产估值情况、资产财务及经营情况3个方面共14个问题需要德新交运作进一步说明和补充披露并请德新交运收到本问询函后立即披露,并在5个交易日内,针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部,并对重大资产重组草案作相应修改。   

  以下为原文: 

  上海证券交易所 

  上证公函【2021】0041号 

  关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函 

  德力西新疆交通运输集团股份有限公司: 

  经审阅你公司提交的重大资产购买报告书(草案)(以下简称草案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露: 

  一、关于本次交易方案设计 

  1.公司前期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密 90%股份,方案未获上市公司并购重组委审核通过。公司本次将重组方案调整为支付现金购买 100%股权,同时将交易作价由 6.3 亿元调整为6.9 亿元。请公司补充披露:(1)说明自前期重组委否决以来,标的资产是否发生重大变化,前次重组委审核关注问题是否仍然存在,是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定;(2)交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及合理性,是否存在信息披露不一致的情形,请上市公司董事会说明推进重组过程中是否勤勉尽责,请独立董事发表意见。请财务顾问发表意见。 

  2.草案披露,公司拟支付现金收购致宏精密 100%股权,交易作价 6.9 亿元。交易对价分四期支付,分别为工商变更登记完成后 20个工作日以及 2020 年、2021 年及 2022 年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的 10 个工作日内。资金来源为自有资金、股权融资、债券融资等方式。公司 2020 年三季报显示,货币资金为 0.61 亿元。请公司补充披露:(1)结合公司目前的经营情况及财务状况,分析说明前述不同资金来源的可行性;(2)相关自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力;(3)结合相应财务指标变动情况,说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力,以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响;(4)结合支付进度安排,说明若标的资产未完成业绩承诺,对价是否仍全额支付,对价支付、业绩补偿的优先级安排。请财务顾问及律师发表意见。 

  3.草案披露,上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务,标的公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务,为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。请公司补充披露:(1)标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源、技术资源等高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况;(2)上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备,充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。请财务顾问发表意见。 

  4.草案披露,交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏及其合伙人(简称“买入方”)在本次资产交割完成后的 24 个月内以 6900 万元买入上市公司股票,且自全部买入完毕之日起自愿锁定 24 个月,请公司补充披露:(1)如买入方未能如期履行买入股票的承诺,是否约定相应违约措施及违约责任;(2)买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限;(3)股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关,若标的资产未完成业绩承诺,股票的锁定期限是否延长,相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益。请财务顾问及律师发表意见。 

  二、标的资产估值情况 

  5.草案披露,2017 年 7 月 18 日,萨摩亚冠伟与郑智仙签署《股权转让出资协议》,以 1,465.94 万元的价格转让 100%股权给郑智仙,未缴出资义务 184.06 万元由受让方承继缴纳。此次交易中,标的资产资产基础法下估值为 17,439.64 万元,增值率为 89.55%,收益法下估值为 70,064.00 万元,增值率为 661.50%,评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充披露:(1)两种评估结果差异巨大的原因及合理性,本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性,并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下,相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性;(2)结合标的资产历史交易评估方法、业绩情况等,说明本次交易作价与历史交易价格存在较大差异的原因及合理性;(3)分析说明可比交易、可比上市公司选取的依据及合理性;(4)结合前述问题回复,说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。 

  6.草案披露,收益法下,标的公司预测期内营业收入持续增长,且自 2025 年达到收入最高点后保持不变。请公司结合在手订单、行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况,分析说明预测期营业收入增速较快,同时 2026 年以后年度保持不变 

  的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。 

  7.草案披露,本次交易完成后,上市公司备考报表将形成商誉5.95 亿元,占上市公司所有者权益达 78%。请公司补充披露:(1)可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)针对本次交易产生的商誉予以风险提示,并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。 

  8.草案披露,标的资产报告期内毛利率分别为 54.9%、69.36%及 71.73%,高于同行业可比公司毛利率水平。同时,标的公司预测期毛利率仍处于较高水平。公司表示,标的资产维持高毛利的原因为标的公司的议价能力强、良品率提升及销售链条较少等。请公司补充披露:(1)结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心竞争优势、经营情况等,按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因及合理性;(2)毛利率水平后续在预测期仍然维持较高水平的依据。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。 

  9.草案披露,致宏精密前五大客户的销售收入占比分别为52.45%、75.36%及 75.87%,客户集中度较高。标的资产在主要电池厂商客户所在地设立售后服务点,以快速满足客户需求、获得市场优势。报告期内,标的资产销售费用率为 4.15%、3.59%及 2.47%,低于同行业平均水平,请公司补充披露:(1)标的资产维持客户关系的具体措施;(2)结合销售协议中与售后服务相关条款,分析说明报告期内与售后服务相关的会计处理方式;(3)分析说明报告期内销售费用率低于同行业的合理性;(4)结合行业竞争、公司经营模式等情况,分析说明预测期内,销售费用率持续降低的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。 

  10.草案披露,致宏精密处于技术密集型行业,业务具有高度定制化特点。请公司补充披露:(1)结合同行业技术特点,分析说明报告期内致宏精密研发费用占比逐年下降的原因及合理性;(2)结合标的资产研发模式及收入增长情况,分析说明预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的合理性;(3)分析说明收购完成后,将采取哪些措施维持核心竞争优势、如何保持研发的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。 

  三、标的资产财务及经营情况 

  11.草案披露,标的公司客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户,请公司补充披露:(1)报告期内,标的公司在三大业务板块的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要财务指标;(2)结合行业主要竞争对手情况,分析公司在产品技术路径、核心技术指标、运维保障等方面的竞争优势。请财务顾问发表意见。 

  12.草案披露,报告期内,致宏精密对宁德新能源的收入金额为 265.69 万元、5,869.45 万元、6,727.55 万元,占比分别为 5.40%、48.16%及 55.27%。请公司补充披露:(1)自 2019 年起,标的资产对宁德新能源收入增加的原因及合理性,双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性,是否对其存在重大依赖;(2)上市公司 2020 年 9 月出具的对证监会反馈意见书中表明,标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异,但应用无实质性差异,分析说明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。 

  13.草案披露,致宏精密采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算模式。其中,月结周期通常在 30 天-90 天;“预付款-发/收货款-验收款”销售结算模式为在签订销售订单后一般收取 30%-60%、在完成生产时收取 30%-60%、在客户完成调试后收取10%。标的资产的 2018 年、2019 年及 2020 年前三季度末应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为 3625.66 万元、4940.63 万元及 8900.50 万 元,占其流动资产的 65.7%、52.4%及 50.5%。请公司补充披露:(1)结合现有销售模式、结算模式,分析说明相关款项占比高的原因及合理性;(2)标的资产现有诉讼案件均与催收客户账款相关,请结合诉讼情况,说明标的资产如何管理客户的信用风险;(3)报告期内应收款项是否已足额计提坏账准备。请财务顾问及会计师发表意见。 

  14.草案披露,标的资产 2019年、2020年前三季度收回投资的金额分别为 0.84 亿元、1.36 亿元,投资支付的现金分别为 1 亿元、1.48 亿元,请公司补充披露标的资产的资金流向及投资项目的具体情况。请财务顾问及会计师发表意见。 

  请公司收到本问询函后立即披露,并在 5 个交易日内,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。  

  上海证券交易所上市公司监管一部 

  二〇二一年一月十三日

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