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[摘要]::华钰矿业控股股东西藏道衡遭公开谴责 未履行增持计划

  中国经济网北京3月12日讯 日前,上海证券交易所网站公布的纪律处分决定书(〔2021〕15号)显示,经查明,西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“华钰矿业”,601020.SH)控股股东西藏道衡投资有限公司(以下简称“西藏道衡”)在承诺履行、股票买卖方面存在以下违规事项。

  一、控股股东未履行增持计划

  2018年6月20日,公司披露控股股东西藏道衡增持公司股份计划的公告。西藏道衡计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份,增持金额累计不低于1亿元、不高于1.50亿元。本次增持计划未设定价格区间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势逐步实施。2019年5月22日,公司披露控股股东拟变更增持计划的公告。截至该公告日,西藏道衡累计增持公司股份20.20万股,占公司总股本的0.0384%,累计增持金额共计209.55万元。因西藏道衡正在筹划与专项纾困基金合作事宜,西藏道衡拟将本次增持实施时间延长至纾困基金到位后12个月内,使用自筹资金以不高于15元/股的价格实施增持。上述变更增持计划事项于2019年6月10日经公司股东大会审议通过。2019年7月25日,西藏道衡与纾困基金合作事项办理完毕,本次增持计划履行期限延长至2020年7月24日。

  2020年7月24日,公司披露控股股东增持结果公告称,西藏道衡在增持期限内累计增持金额209.55万元,占增持计划下限的2.10%,未能完成本次增持计划;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持计划延长期内,西藏道衡一股未增。

  二、控股股东减持特定股份未按规定履行预披露义务

  截至2020年5月7日,控股股东西藏道衡持有公司股份2.04亿股,占公司总股本的38.88%。除前述增持的20.20万股外,其余股份均为公司首次公开发行股份前取得的特定股份。此前,西藏道衡已将部分股份质押给上海海通证券资产管理有限公司与海通证券股份有限公司。前期,西藏道衡质押履约保障比例持续低于警戒履约保障比例,但未按照约定采取补救措施,已构成违约。2020年4月2日,海通资管和海通证券向西藏道衡发出违约通知书和处置告知函。监管部门通过公司多次提醒西藏道衡,如所质押股份被依约平仓处置,应就减持股份履行预披露义务。

  2020年8月20日,公司披露公告称,公司于8月19日接到西藏道衡的通知获悉,2020年5月8日至8月18日期间,西藏道衡因股票质押构成实质违约,其质押股份通过集中竞价交易方式被依约卖出累计524.21万股,占公司总股本的0.95%。

  上交所认为,作为公司控股股东,西藏道衡通过集中竞价交易卖出特定股份,应当提前15个交易日披露减持计划。但经海通资管和海通证券正式告知及多次监管提醒和督促,西藏道衡在未履行减持预披露义务的情况下,通过集中竞价交易方式卖出其所持有的特定股份,违规减持数量和比例较大且直至减持完毕后才通知公司披露相关公告。公司控股股东西藏道衡未按照已披露的增持计划实施增持,实际执行情况与增持计划存在重大差异;通过集中竞价交易方式减持特定股份未履行预披露义务,减持数量和比例较大。

  上交所判定,上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条,《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条等有关规定。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,上交所决定对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡投资有限公司予以公开谴责。

  经中国经济网记者查询发现,华钰矿业成立于2002年10月22日,注册资本5.55亿元,于2016年3月16日在上交所挂牌,截至2021年2月3日,西藏道衡投资有限公司为第一大股东,持股1.41亿股,持股比例25.48%。西藏道衡投资有限公司成立于2010年4月19日,注册资本2.75亿人民币,刘建军为大股东、实控人,持股比例95%。

  公司于2020年7月24日发布的《关于控股股东增持结果的公告》显示,纾困基金与道衡投资于2019年5月20日签署了《华钰矿业股票转让协议》,道衡投资将其持有的公司3144.98万股无限售流通股(占公司目前总股本的5.8534%)通过协议转让的方式转让给纾困基金,纾困基金受让价格为人民币8.69元/股。因此,本次增持计划的时间延长至2020年7月24日。截至公告披露日,西藏道衡通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份20.20万股,占公司总股本的0.0376%,累计增持金额共计209.55万元。西藏道衡持有公司股份1.99亿股,占公司总股本的36.9619%。

  公司于2020年8月20日发布的《关于公司控股股东所持公司部分股份被动减持的公告》显示,本次被动减持前,公司控股股东西藏道衡投资有限公司道衡投资持有公司无限售流通股2.04亿股,占公司总股本的36.75%;其中累计质押2.00亿股,占公司总股本的36.06%,占道衡投资持有公司股份的98.13%。2020年8月19日,公司收到控股股东道衡投资通知,道衡投资质押给上海海通证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司的524.21万股公司股票被依约卖出,占公司总股本的0.95%。减持后,道衡投资持有公司1.99亿股,占公司总股本的35.81%;其中累计质押1.95亿股,占公司总股本的35.12%,占道衡投资持有公司股份的98.08%。

  《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定:上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

  《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条规定:董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

  《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所网站披露,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因,以及董事会拟采取的措施。

  《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责。

  以下为原文:

  上海证券交易所纪律处分决定书

  〔2021〕19号

  关于对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡投资有限公司予以公开谴责的决定

  当事人:

  西藏道衡投资有限公司,西藏华钰矿业股份有限公司控股股东。

  经查明,西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称公司)控股股东西藏道衡投资有限公司(以下简称西藏道衡)在承诺履行、股票买卖方面存在以下违规事项。

  一、控股股东未履行增持计划

  2018年6月20日,公司披露控股股东西藏道衡增持公司股份计划的公告。西藏道衡计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份,增持金额累计不低于10,000万元、不高于15,000万元。本次增持计划未设定价格区间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势逐步实施。2019年5月22日,公司披露控股股东拟变更增持计划的公告。截至该公告日,西藏道衡累计增持公司股份202,000股,占公司总股本的0.0384%,累计增持金额共计2,095,541.00元。因西藏道衡正在筹划与专项纾困基金合作事宜,西藏道衡拟将本次增持实施时间延长至纾困基金到位后12个月内,使用自筹资金以不高于15元/股的价格实施增持。上述变更增持计划事项于2019年6月10日经公司股东大会审议通过。2019年7月25日,西藏道衡与纾困基金合作事项办理完毕,本次增持计划履行期限延长至2020年7月24日。

  2020年7月24日,公司披露控股股东增持结果公告称,西藏道衡在增持期限内累计增持金额2,095,541.00元,占增持计划下限的2.10%,未能完成本次增持计划;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持计划延长期内,西藏道衡一股未增。

  二、控股股东减持特定股份未按规定履行预披露义务

  截至2020年5月7日,控股股东西藏道衡持有公司股份203,834,996股,占公司总股本的38.88%。除前述增持的202,000股外,其余股份均为公司首次公开发行股份前取得的特定股份。此前,西藏道衡已将部分股份质押给上海海通证券资产管理有限公司(以下简称海通资管)与海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)。前期,西藏道衡质押履约保障比例持续低于警戒履约保障比例,但未按照约定采取补救措施,已构成违约。2020年4月2日,海通资管和海通证券向西藏道衡发出违约通知书和处置告知函。监管部门通过公司多次提醒西藏道衡,如所质押股份被依约平仓处置,应就减持股份履行预披露义务。

  2020年8月20日,公司披露公告称,公司于8月19日接到西藏道衡的通知获悉,2020年5月8日至8月18日期间,西藏道衡因股票质押构成实质违约,其质押股份通过集中竞价交易方式被依约卖出累计5,242,075股,占公司总股本的0.95%。

  作为公司控股股东,西藏道衡通过集中竞价交易卖出特定股份,应当提前15个交易日披露减持计划。但经海通资管和海通证券正式告知及多次监管提醒和督促,西藏道衡在未履行减持预披露义务的情况下,通过集中竞价交易方式卖出其所持有的特定股份,违规减持数量和比例较大且直至减持完毕后才通知公司披露相关公告。公司控股股东西藏道衡未按照已披露的增持计划实施增持,实际执行情况与增持计划存在重大差异;通过集中竞价交易方式减持特定股份未履行预披露义务,减持数量和比例较大。

  上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条等有关规定。

  公司控股股东西藏道衡在异议回复中提出如下申辩理由:一是在增持承诺作出时具备履约的经济实力,最终未履行系受内外部不可测因素影响。2018年8月,西藏道衡活期存款超过1亿元,但由于宏观经济形势下行及新冠疫情影响,其需要对质押不断补仓,无法再履行增持承诺。同时,未履行增持承诺未对公司业务、投资者决策造成影响或损失,也未从中获益。二是主观上无不披露减持计划的故意,但由于新冠疫情未事先收到减持的具体计划,被动减持也未对公司股票价格造成影响。

  上海证券交易所(以下简称本所)认为,西藏道衡提出的相关申辩理由不能成立:一是西藏道衡应当根据自身资金实力、履约能力和可能存在的风险事项,充分权衡各方面因素后制定增持计划。西藏道衡在2018年6月20日作出增持计划,而在2019年5月变更增持计划时,因质押保障比例下行需要补仓导致资金紧张的情况已经出现,却仍然决定延长增持计划。而新冠疫情爆发于2019年底至2020年初,已进入西藏道衡履行增持计划的中后期阶段,并非造成其无法履行计划的主要因素。二是西藏道衡于2020年4月2日就已收到海通资管和海通证券的违约处置告知书,监管部门也分别于4月10日与5月12日两次通过公司通知西藏道衡需要披露减持计划。但西藏道衡并未履行信息披露义务,其所谓由于新冠疫情未收到具体减持计划的理由不能成立。

  此外,控股股东本次减持系依约被动卖出的情况,已在纪律处分过程中予以酌情考虑。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡投资有限公司予以公开谴责。

  对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和西藏自治区人民政府,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服,可于15个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。

  公司股东应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则,严格履行所作出的承诺;认真履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,自觉维护证券市场秩序。

  上海证券交易所

  二○二一年三月十一日

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