中国经济网北京4月29日讯 日前，上海证券交易所网站公布的《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）显示，上交所上市公司监管一部对南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”，600389.SH）于2021年4月13日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行审阅，并要求公司对标的高负债率、交易对手持股质押情况等提出问询。

　　预案显示，江山股份拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达100%股权。本次交易完成后，公司将持有福华通达100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的20%。

　　此外，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为19.27元/股。

　　本次交易构成关联交易，构成重大资产重组且构成重组上市，独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　　上交所注意到，交易对方福华集团和嘉丰国际所持标的资产股权已全部质押。其中，嘉丰国际出质股权数量共计2亿股，富华集团出质股权数量共计3.51亿股。上交所请公司核实并补充披露：（1）交易对方、实际控制人张华及LeiWang从事的主要业务以及最近3年财务状况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；（2）标的资产上述股权质押的具体原因及资金用途；（3）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。

　　此外，上交所还注意到，标的资产福华通达2020年末资产负债率高于江山股份资产负债率水平。预案显示，标的公司2018年末、2019年末、2020年末资产负债率（未经审计）分别为69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来将可能面临一定的资金压力。

　　上交所请公司核实并补充披露：（1）对比同行业公司，说明福华通达资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析福华通达的偿债能力及流动性；（2）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定。请财务顾问发表意见。

　　除上述内容外，上交所还要求江山股份对本次交易公司制权拟发生变更、交易对方实际控制人夫妇与其他交易对手方是否存在一致行动关系或关联关系、标的业绩等提出了问询，要求江山股份在收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复，对重组预案作相应修改。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2021】0357号

　　关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函

　　南通江山农药化工股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于本次交易方案关于本次交易方案关于本次交易方案

　　1.预案披露，本次交易构成重组上市，上市公司控制权拟发生变更，将由无实际控制人变更为张华及LeiWang。本次交易系福华集团及张华履行前期解决同业竞争的承诺，同时为避免同业竞争标的资产已委托给上市公司经营。请公司核实并补充披露：（1）结合张华及LeiWang控制的除标的资产以外的其他资产的具体情况，说明其下属企业与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后能否彻底解决上述同业竞争，如否，说明后续解决方案；（2）前期签订的《资产委托经营管理合同》的履行情况，包括托管资产和业务的范围、托管方式及效果等；（3）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，交易对方福华集团和嘉丰国际所持标的资产股权已全部质押。请公司核实并补充披露：（1）交易对方、实际控制人张华及LeiWang从事的主要业务以及最近3年财务状况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；（2）标的资产上述股权质押的具体原因及资金用途；（3）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，本次交易对方包括福华集团、嘉丰国际等18个主体，其中福华集团的实际控制人张华与嘉丰国际（注册于香港）的实际控制人LeiWang为夫妻关系，通达信和投资等4个主体为标的资产的员工持股平台且福华集团持有其部分股份。内蒙飞行航空公司等4个主体所持股份系福华集团转让股份，相关股权转让协议于2021年4月9日签署。请公司核实并补充披露：（1）张华夫妇与其他交易对手方是否存在一致行动关系或关联关系，如是，相关主体锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）福华集团于预案披露前转让标的资产部分股权的原因，相关交易的评估作价情况、定价依据、履约进度等情况，是否存在其他协议或安排；（3）本次交易是否涉及外资审批或备案，如有，请说明相关审批手续的当前进展及后续程序等情况。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，18位交易对方中，福华集团和嘉丰国际对新增股份锁定36个月，其他交易对方以对标的资产持续拥有权益的时间是否满12个月为条件，设置了不同的股份锁定期安排。请公司核实并补充披露：（1）上市公司第一大股东南通产控未来12个月内有无增持、处置上市公司股份的计划或改变上市公司控制权的意图；（2）张华及LeiWang未设置股份锁定期的原因，是否符合《重组办法》的相关规定；（3）交易对方持有标的资产股份是否实际缴纳、实际缴纳具体时间、缴纳时间是否晚于工商登记时间；（4）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，明确福华集团本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产经营及财务情况

　　5.预案披露，标的资产福华通达主要从事除草剂及其配套中间体等产品研发、生产与销售。报告期内福华通达业绩波动较大，净利润逐年下滑，其中2020年大幅下滑主要受疫情及洪灾影响。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比公司的业绩表现、疫情及洪灾的具体影响等情况，说明报告期业绩下滑的原因及合理性；（2）结合洪灾对标的存货、厂房设备等各项资产的具体影响，补充披露各期产能利用率和达产率，说明相关资产减值准备、预计负债是否充分计提，以及其对本次交易定价的预计影响；（3）结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》的相关条件；（4）说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续资本性投入计划，上市公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易定价的预计影响。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，标的资产福华通达外销业务占比较大，受疫情冲击影响较大，标的资产各期经营活动现金净流量波动较大且均远高于净利润。请公司核实并补充披露：（1）福华通达外销业务涉及的主要国家、产品及收入占比，说明疫情及国际经贸风险对标的资产盈利能力的影响及应对措施，并充分提示相关风险；（2）报告期内前五大客户及供应商的具体情况，包括名称、金额、占比、是否为关联方等，结合关联交易占比情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否符合《重组办法》的相关条件；（3）结合采购付款、销售回款、同行业可比公司情况等，说明标的资产经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性，说明经营活动现金流量与当期净利润产生差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，福华通达2020年末资产负债率72.03%，高于上市公司资产负债率水平。请公司核实并补充披露：（1）对比同行业公司，说明福华通达资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析福华通达的偿债能力及流动性；（2）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二一年四月二十六日

　　

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