_掌趣科技收问询函并购形成商誉56亿累计计提40亿减值

[摘要]：：掌趣科技收问询函并购形成商誉56亿累计计提40亿减值

　　中国经济网北京4月29日讯深圳证券交易所网站日前发布关于对北京掌趣科技股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】第122号）。4月7日，北京掌趣科技股份有限公司（简称“掌趣科技”，300315.SZ）发布2020年年度报告。

　　2020年年度，掌趣科技实现营收17.89亿元，同比增长10.65%；实现归母净利润3.17亿元，同比下滑12.83%；实现扣非净利润8012.59万元，同比下滑80.44%；经营活动产生的现金流量净额为4.80亿元，同比下滑6.83%。

　　截止2020年12月31日，掌趣科技合并财务报表中商誉的账面余额为55.83亿元，商誉减值准备为39.70亿元，商誉净值占资产总额的25.93%。

　　掌趣科技通过投资北京天马时空网络科技有限公司等公司，商誉账面原值的期初余额为55.95亿元，报告期内通过处置减少1197.82万元，期末余额为55.83亿元。

　　掌趣科技在投资北京天马时空网络科技有限公司等公司后，商誉减值准备的期初余额为36.49亿元，报告期内通过计提增加3.33亿元，通过处置减少1197.82万元，期末余额为39.70亿元。

　　其中，创业板公司管理部在对掌趣科技2020年度报告事后审查中关注到以下情况：

　　年报显示，公司因并购动网先锋、上游信息、玩蟹科技、天马时空等公司形成商誉55.95亿元，本期针对天马时空计提3.30亿元商誉减值，累计就上述公司共计提39.7亿元商誉减值，期末商誉账面价值16.13亿元。

　　（1）年报显示，商誉减值测试中各公司选取的关键参数如折现率、预测期收入增长率存在较大差异。请结合各公司游戏产品上线情况、历史及预计经营情况等说明上述差异存在的原因，并结合同行业公司可比情况说明上述差异及各参数选取的合理性。

　　（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时及以前年度使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。

　　（3）请说明各公司2020年实际业绩与以前年度的盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司各年盈利预测数据及商誉减值测试的是否准确。

　　（4）请结合各公司具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。

　　（5）2018年-2020年，公司就各公司计提商誉减值准备分别为33.8亿元、0.65亿元、3.33亿元，请结合宏观经济环境、行业监管政策、公司经营情况等说明各年间商誉减值准备计提金额差异较大的原因及合理性，公司是否存在利用商誉减值计提进行盈余管理等情形。

　　（6）请结合公司商誉余额占公司总资产、净资产的比例、公司未来经营预测等情况说明未来商誉减值对公司的影响及相关风险。请公司补充披露评估报告，请年审会计师和评估师就问题（1）-（5）发表明确意见。

　　请掌趣科技就上述问题做出书面说明，在2021年5月10日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对北京掌趣科技股份有限公司的年报问询函

　　创业板年报问询函【2021】第122号

　　北京掌趣科技股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：

　　1. 年报显示，公司因并购动网先锋、上游信息、玩蟹科技、天马时空等公司形成商誉55.95亿元，本期针对天马时空计提3.30亿元商誉减值，累计就上述公司共计提39.7亿元商誉减值，期末商誉账面价值16.13亿元。

　　（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时及以前年度使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。

　　（3）请说明各公司 2020 年实际业绩与以前年度的盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司各年盈利预测数据及商誉减值测试的是否准确。

　　（4）请结合各公司具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。

　　（5）2018年-2020年，公司就各公司计提商誉减值准备分别为33.8 亿元、0.65亿元、3.33亿元，请结合宏观经济环境、行业监管政策、公司经营情况等说明各年间商誉减值准备计提金额差异较大的原因及合理性，公司是否存在利用商誉减值计提进行盈余管理等情形。

　　2. 年报显示，报告期内，公司实现营业收入17.89亿元，同比上升10.65%，公司实现归属于上市公司股东净利润3.17亿元，同比下降12.83%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.8亿元，同比下降80%。请详细说明在扣除非经常性损益、计提商誉减值准备、推广费用重分类影响后的营业收入、成本、毛利率、期间费用、净利润的变动情况，并结合同行业公司情况、公司经营情况等说明上述变动的合理性。

　　3. 年报显示，公司各季度实现的营业收入分别为4.09亿元、5.17亿元、4.40亿元和4.23亿元；净利润分别为0.94亿元、3.49亿元、0.41亿元和-1.68亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为0.21亿元、2.11亿元、0.49亿元和1.98亿元。请补充说明第二季度收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额明显高于其他季度、第三季度和第四季度净利润明显低于其他季度、第一季度和第三季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他季度的原因及合理性，各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入变动不匹配的原因及合理性。

　　4. 报告期内，公司实现境外收入10.06亿元，较上年同期增长52.28%；境外收入占业务收入的比例为56.24%，上年同期占比为40.87%；境外业务毛利率为84.55%，较上年同期增长12.66%，境内业务毛利率为56.17%，较上年同期减少11.37%。货币资金中存放在境外的款项总额为3.65亿元。

　　（1）请结合境外游戏业务的运营情况、业务收入的地域分布，补充说明境外收入规模及占比大幅提升的原因及合理性，以及报告期内境外业务毛利率上升、境外业务毛利率高于境内业务毛利率的原因及合理性。

　　（2）请年审会计师说明对公司境外业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对上述问题（1）发表核查意见。

　　（3）请说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。

　　5. 年报显示，公司主要游戏的推广营销费用占游戏收入的比例差异较大，主要游戏分季度运营数据及境外主要游戏分季度运营数据存在较大幅度的波动。

　　（1）请结合相关游戏的推出时点、生命周期、运营模式、推广费用的支出明细等，补充说明各款游戏之间推广费用占收入的比例存在较大差异的原因及合理性。

　　（2）请结合相关游戏的生命周期、历史运营数据、推广费用情况等，与同类游戏进行对比，补充说明相关运营数据变动的主要原因以及合理性，并报备相关游戏在不同运营平台的充值流水。

　　（3）请年审会计师说明针对推广费用、游戏运营数据变动执行的分析性复核程序的结论，推广费用及充值流水的具体核查方法、核查过程和核查结论。

　　6. 报告期末，其他权益工具投资余额0.79亿元，期初余额为1.46亿元；其他非流动性金融资产2.48亿元，期初余额为4.86亿元。

　　（1）请结合公司金融工具的会计政策及上述其他权益工具投资及其他非流动性金融资产的具体情况详细说明公司上述金融工具的具体分类、依据及合理性。

　　（2）请详细列式其他权益工具投资本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额等变动情况，公允价值计量的依据及合理性，出售欢瑞世纪联合股份有限公司、中手游科技集团有限公司的会计处理及对公司损益的影响，公司是否及时履行审议程序及信息披露义务。

　　（3）请说明其他非流动金融资产中本期公允价值变动损益及出售的具体情况，出售资产的会计处理及对公司损益的影响，公司是否及时履行审议程序及信息披露义务。

　　（4）年报显示，非经常性损益项目中“其他非流动金融资产项目分配收益及公允价值变动损益”为2.82亿元，上年同期为-0.75亿元；投资收益明细情况中“其他非流动金融资产分配及在持有期间的投资收益”为3.03亿元，上年同期为0.68亿元。请说明非经常性损益项目及投资收益明细的具体构成，结合其他非流动金融资产变动情况说明上述数据的勾稽关系。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　7. 年报显示，公司长期股权投资的期末余额为14.77亿元，已计提减值准备2.81亿元。其中报告期内对Webzen Inc.的长期股权投资权益法确认的投资损益1.05亿元，其他变动-9629万元；对运动保信息技术（北京）有限公司的长期股权投资计提减值1055万元。

　　（1）请说明对Webzen Inc.的长期股权投资本年变动的具体情况、计算过程。请年审会计师说明对 Webzen Inc.的长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。

　　（2）请结合长期股权投资企业的经营情况，说明长期股权投资的减值测试关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性，补充说明长期股权投资减值准备计提是否充分。

　　8. 年报显示，公司子公司北京聚游掌联科技有限公司报告期末总资产4.24亿元，净资产-389万元，报告期内实现营业收入4.99亿元，实现净利润3889万元。请说明上述子公司净资产为负的原因及合理性，净资产与总资产规模、收入及净利润水平的匹配性。

　　9. 报告期末预计负债为2000万元，主要系计提涉诉游戏分成；报告期内营业外收入中1148万元主要系侵权违约赔偿收入。请说明上述涉及涉诉事项及侵权事项的具体情况，预计负债计提是否充分，是否存在信息披露不及时情形。请年审会计师就预计负债计提是否充分发表核查意见。

　　10. 年报显示，公司2020年研发支出4.81亿元，研发支出资本化的金额为0元，2019年研发支出为3.98亿元，研发支出资本化的金额为1843万元。2018年至2020年资本化研发支出占研发投入的比例分别为0%、5%、0%。

　　（1）请结合具体研发项目的研发计划、研发投入、研发进展等说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合公司的会计政策，是否符合会计准则的规定。

　　（2）请结合同行业公司的情况说明公司研发支出资本化支出与同行业公司存在重大差异，公司研发支出资本化支出较低的原因及合理性。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部