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[摘要]::三诺生物净利连降2年 两起并购财务顾问均为中信证券

  中国经济网北京4月28日讯 三诺生物(300298.SZ)近日披露的2020年年报显示,去年,公司实现营业收入20.15亿元,同比增长13.33%;归属于上市公司股东的净利润1.87亿元,同比下滑25.45%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.75亿元,同比下滑22.39%;经营活动产生的现金流量净额为5.05亿元,同比下滑3.47%;加权平均净资产收益率为7.12%,同比减少2.38个百分点。

   

  去年是三诺生物净利连续下滑的第二年。2018年、2019年,三诺生物归属于上市公司股东的净利润分别为3.10亿元、2.51亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.65亿元、2.25亿元。 

  对于2020年业绩下滑的原因,三诺生物解释称,结合公司全资子公司三诺健康管理有限公司(以下简称“三诺健康”)与其全资子公司PTS公司、参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司(以下简称“心诺健康”)及其全资子公司Trividia实际经营情况、市场变化等综合性因素考虑,公司对商誉及长期股权投资进行系统性减值测试,本期计提商誉减值3159.63万元和长期股权投资减值损失1023.56万元;同时,受美国疫情及国际销售等因素影响,美国子公司PTS和参股子公司Trividia 2020年处于经营亏损状态。 

  截至2020年末,三诺生物商誉账面原值为4.84亿元,其中主要为收购三诺健康形成的4.66亿元商誉,商誉账面价值为4.18亿元。

  

   

  根根据资产减值测试结果,三诺生物收购三诺健康形成的商誉2020年计提3159.63万元减值准备,累计计提6577.99万元减值准备。

   

  三诺生物于2018年1月向建投嘉孚(上海)投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康64.98%股权,产生4.66亿元商誉。 

  据三诺生物2018年公告,根据天健兴业出具的标的资产评估报告,截至2017年3月31日,经资产基础法评估,三诺健康总资产账面价值为7.43亿元,评估价值为8.27亿元,评估增值8433.16万元,增值率11.35%;总负债账面价值为1501.99万元,评估价值为1501.99万元,无评估增减值;净资产账面价值为7.28亿元,评估价值为8.1亿元,评估增值8433.16万元,增值率11.58%。本次评估相关结果未考虑前述三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9000万美元款项计划对于标的资产估值的影响。 

  本次交易作价将以天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康100%股权评估值8.12亿元为基础,经交易各方协商,三诺健康64.98%股权作价为5.28亿元。 

  同时,三诺生物向广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品、华融证券股份有限公司4名特定投资者非公开发行股票2798.72万股,募集配套资金总金额上限为5.03亿元。 

  本次交易后,三诺健康将成为三诺生物的全资子公司。本次交易的独立财务顾问为中信证券,法律顾问为北京国枫律师事务所,审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司。 

  2015年、2016年、2017年上半年,三诺健康营业总收入分别为2.89亿元、3.47亿元、1.74亿元,净利润分别为-425.47万元、-7161.76万元、680.50万元。

   

  三诺生物于2018年4月9日与北京荷塘探索公司、北京水木长风投资和张帆签署了《股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),拟分别以6000万元、3600万元、12000万元,合计2.16亿元自有资金,收购心诺健康4.0950%、2.4570%和8.19%的股权,合计14.742%股权;收购完成以后,三诺生物在心诺健康的持股比例由25%上升到39.742%。 

  因本次交易标的公司心诺健康为三诺生物控股股东、实际控制人之一李少波控制的企业,且李少波在本次交易中放弃了优先购买权,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“上市规则”)的相关规定,从谨慎性原则考虑,公司将本次交易认定为关联交易。 

  2016年度、2017年度,心诺健康营业收入分别为9.98亿元、10.01亿元,净利润分别为-3.36亿元、-3555.03万元。

   

  就本次拟收购心诺健康部分股权事项,三诺生物聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对心诺健康及Trividia进行了全面审计。经审计,截至2017年12月31日,心诺健康所有者权益的账面价值为8.82亿元。 

  三诺生物当时的公告称,鉴于目前国际及国内血糖监测市场的快速发展,预计未来10年血糖监测市场仍将保持较快增长,同时考虑到心诺健康的业绩改善趋势以及三诺生物与Trividia之间未来较大的协同效应,参考审计结果,并经公司与此次交易对方谈判协商,确定此次交易的心诺健康14.742%股权作价为2.16亿元。 

  三诺生物收购心诺健康股权的独立财务顾问也是中信证券。 

  查阅三诺生物年报可知,2018年-2020年,三诺健康营业收入分别为3.73亿元、4.04亿元、4.77亿元,净利润分别为3345.03万元、-177.50万元、-6676.52万元;心诺健康营业收入分别为10.86亿元、11.65亿元、10.92亿元,净利润分别为-4578.73万元、-1.56亿元、-1.65亿元。

  

  

   

  2016年时,心诺健康净资产为9.53亿元,2020年时仅剩4.91亿元,净资产4年减少48%。 

  2020年,三诺生物投资收益亏损6337.01万元,主要是本报告期联营企业心诺健康较去年增加确认投资收益损失所致。

   

  据《长江商报》报道,三诺生物合计投资超13亿元收购PTS、Trividia股权布局全球化,但由于业绩持续下滑,仅近两年录得合并净利润、商誉减值、投资收益等合计损失超过3亿元。

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