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[摘要]::前同事内幕交易亏157万 经纬纺机副董事长石廷洪泄密

  中国经济网北京12月29日讯 证监会西藏监管局网站日前公布的行政处罚决定书(藏证监行政处罚【2020】1号)显示,当事人张杰因在内幕信息敏感期内交易经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“经纬纺机”,000666.SZ)被西藏证监局罚款5万元。经查明,张杰存在以下违法事实:

  2010年,经纬纺机完成收购中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团”)持有的中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)37.47%的股权,成为中融信托的第一大股东。2015年底至2016年初,中国恒天集团有限公司(以下简称“恒天集团”,经纬纺机实际控制人)与中植集团继续探讨经纬纺机通过增发股票方式增持方式进一步收购中植集团持有的中融信托股权。

  2017年8月至2018年3月,经纬纺机、恒天集团、中植集团及第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“第一创业”)推进本次重大资产重组相关事宜,恒天集团董事长张某、副董事长王某安、总裁助理王某虎、中植集团董事局主席高某山、经纬纺机姚某明、董事会秘书叶某华、第一创业总经理王某、总监尹某、高级经理石某乔等人参与了本次十一的商洽、论证。

  2018年3月7日,经纬纺机向恒天集团汇报了重组方案,该会议原则上通过了重组方案。2018年3月12日,经纬纺机正式停牌并发布公告。

  证监会判定,经纬纺机通过增发股票方式收购中植集团所持中融信托32.9864%股权,按中介机构制定的重组方案中预期对价计算占经纬纺机2017年底经审计净资产的108.40%,按收购标的净资产计算占上市公司2017年底经审计净资产的80.10%,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大投资行为,在信息公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年8月22日至2018年3月12日。

  石某洪为经纬纺机董事,负责经纬纺机纺机业务的战略规划、投资和改革等工作,并参与审议决策相关事项。2018年2月8日前,中植集团与恒天集团在重组谈判中多次提出“将纺机业务剥离经纬纺机”的重组条件,该谈判条件关系到经纬纺机纺机业务的战略调整,石某洪具备因职务、职责知悉本次重大资产重组事项的条件。2017年10月13日、14日,叶某新在中国纺织机械(集团)有限公司战略研讨会议上提到恒天集团、经纬纺机与中植集团正在进行重大资产重组谈判,并表态原则上同意此次重组事项,但是对于剥离纺机业务的条件,坚决不能答应,石某洪参加了此次会议。石某洪为内幕信息知情人,不晚于2017年10月14日前知悉内幕信息。

  张杰与石某洪曾经共事于恒天集团,生活中交流密切。内幕信息敏感期间,张杰与石某洪于2018年3月7日22:07通话2分钟37秒。张杰交易经纬纺机股票,与内幕信息知情人联络后的交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合。张杰控制“张杰”、“张太和”证券账户卖出其他股票,筹集资金,在内幕信息敏感期内合计买入经纬纺机股票43.08万股,金额761.77万元。内幕信息公开后,“张杰”、“张太和”证券账户合计卖出经纬纺机股票43.08万股,卖出金额596.80万元,期间获取派息收入9.05万元,扣除交易费用,亏损157.65万元。

  西藏证监局认为,张杰在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在通讯联络,内幕信息公开前大量集中买入经纬纺机股票,交易量和交易金额短期内明显放大,证券交易活动与内幕信息高度吻合,且不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动,其行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,西藏证监局决定对张杰处以5万元罚款。

  经中国经济网记者查询发现,经纬纺机于1996年12月10日在深交所挂牌,截至2021年9月30日,中国纺织机械(集团)有限公司为第一大股东,持股2.19亿股,持股比例31.13%,中国恒天集团有限公司为第三大股东,持股1901.25万股,持股比例2.7%。

  上文中经纬纺机董事石某洪为石廷洪,自2020年12月15日至2022年8月15日任副董事长,自2005年6月9日至2022年8月15日任董事。石廷洪,研究生学历,工程师,高级经济师,高级信息管理师,2005年6月至今任公司董事,2020年12月起任公司副董事长,于1990年12月起历任邯郸纺织机械厂生产科副科长、生产处处长、企管处处长、副厂长、厂长,宏大化纤技术装备有限公司总经理,中国纺机战略管理部部长、总经理助理、董事会秘书,中国恒天董事会秘书,恒天控股总经理、恒天立信董事会主席等职,现还担任恒天控股董事等职。

  经纬纺机2018年3月13日发布的《重大资产重组停牌公告》显示,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中植企业集团有限公司所持中融国际信托有限公司约 32.9864%股权。经双方初步协商,公司向中植集团发行股份数量预计不超过3亿股(具体股份数量以正式资产收购协议为准),并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后公司将持有中融信托约70.4562%股权。公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组,聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问。标的公司2017年末未经审计的归属于母公司所有者权益约为169亿,交易标的对应的权益值约为55.75亿。

  经纬纺机2018年11月12日发布的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》显示,公司股票停牌期间,中国资本市场走势发生较大波动,标的资产所处金融行业的监管环境也有所变化,交易双方就部分交易条款尚无法达成一致,且公司目前尚未取得上级管理部门及监管机构的有关批复。鉴于此,经公司审慎研究,并与交易对方充分沟通,交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件暂不成熟,继续推进存在重大不确定性。为切实维护公司及全体股东的利益,经认真听取有关各方意见,交易双方友好协商一致,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  2005年《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  下列情况为前款所称重大事件:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  2005年《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

  下列信息皆属内幕信息:

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

  (二)公司分配股利或者增资的计划;

  (三)公司股权结构的重大变化;

  (四)公司债务担保的重大变更;

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (七)上市公司收购的有关方案;

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  2005年《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  2005年《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

  2005年《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

  以下为原文:

  藏证监行政处罚【2020】1号

  当事人:张杰,男,1963年9月出生,住址:北京市朝阳区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我局对张杰内幕交易经纬纺织机械股份有限公司(以下简称经纬纺机)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,张杰存在以下违法事实:

  一、内幕信息形成和公开过程

  2010年,经纬纺机完成收购中植企业集团有限公司(以下简称中植集团)持有的中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)37.47%的股权,成为中融信托的第一大股东。

  2015年底至2016年初,中国恒天集团有限公司(以下简称恒天集团,经纬纺机实际控制人)与中植集团继续探讨经纬纺机进一步收购中植集团持有的中融信托股权。

  2017年2月,经纬纺机总经理姚某明代表恒天集团、经纬纺机与中植集团进行沟通洽谈,探讨经纬纺机通过增发股票方式增持中植集团持有的中融信托股权。

  2017年8月22日,第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称第一创业)总经理王某、总监尹某、高级经理石某乔前往恒天集团,与恒天集团董事长张某、副董事长王某安、总裁助理王某虎会面,提到经纬纺机可能会做重大资产重组。第一创业王某指定第一创业范某源负责重大资产重组相关事宜。2017年10月始,第一创业内部开始拟定经纬纺机重大资产重组方案,2017年10月27日形成第一稿。2017年11月,第一创业与恒天集团就财务顾问相关项目签署保密协议。2017年11月底至12月初,经纬纺机姚某明、董事会秘书叶某华、第一创业范某源等人多次商讨并完善、修改重组方案。

  2018年2月8日,中植集团董事局主席高某山、恒天集团董事长张某、经纬纺机董事长叶某新、姚某明会面,初步达成经纬纺机通过增发股票方式增持中植集团持有的中融信托股权的重组意向。

  2018年2月11日,经纬纺机姚某明、叶某华、财务总监毛某青、金融事业部总经理侯某利、第一创业范某源等人在中融信托会议室讨论了重组方案。

  2018年3月7日,经纬纺机叶某新、姚某明、叶某华、毛某青、侯某利、第一创业范某源等人,在恒天集团25楼会议室(北京市朝阳区建国路99号中服大厦),向恒天集团张某、总裁刘某涛等人汇报了重组方案,该会议原则上通过了重组方案。

  2018年3月12日,经纬纺机正式停牌并发布公告。

  经纬纺机通过增发股票方式收购中植集团所持中融信托32.9864%股权,按中介机构制定的重组方案中预期对价计算占经纬纺机2017年底经审计净资产的108.40%,按收购标的净资产计算占上市公司2017年底经审计净资产的80.10%,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大投资行为,在信息公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年8月22日至2018年3月12日。

  石某洪为经纬纺机董事,负责经纬纺机纺机业务的战略规划、投资和改革等工作,并参与审议决策相关事项。2018年2月8日前,中植集团与恒天集团在重组谈判中多次提出“将纺机业务剥离经纬纺机”的重组条件,该谈判条件关系到经纬纺机纺机业务的战略调整,石某洪具备因职务、职责知悉本次重大资产重组事项的条件。2017年10月13日、14日,叶某新在中国纺织机械(集团)有限公司战略研讨会议上提到恒天集团、经纬纺机与中植集团正在进行重大资产重组谈判,并表态原则上同意此次重组事项,但是对于剥离纺机业务的条件,坚决不能答应,石某洪参加了此次会议。石某洪为内幕信息知情人,不晚于2017年10月14日前知悉内幕信息。

  二、张杰控制“张杰”、“张太和”证券账户内幕交易经纬纺机股票

  (一)张杰在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络接触

  张杰与石某洪曾经共事于恒天集团,生活中交流密切。内幕信息敏感期间,张杰与石某洪于2018年3月7日22:07通话2分钟37秒。

  (二)张杰控制使用“张杰”、“张太和”证券账户交易经纬纺机,与内幕信息知情人联络后的交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合

  “张杰”申万宏源西部证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部证券账户(以下简称“张杰”申万宏源西部证券账户)开立于2004年5月20日,下挂两个股东账户,分别为深市股东账户005XXXX036、沪市股东账户A27XXXX662。“张杰”中信证券股份有限公司北京国贸证券营业部开立证券账户(以下简称“张杰”中信证券证券账户)开立于2013年1月2日下挂1个股东账户,深市股东账户005XXXX036。“张太和”国信证券股份有限公司北京三里河证券营业部证券账户(以下简称“张杰”国信证券证券账户)开立于2013年8月27日,下挂两个股东账户、两个信用账户,分别为深市股东账户010XXXX548、沪市股东账户A49XXXX763、深市信用账户060XXXX0824、沪市信用账户E01XXXX907。

  张杰控制“张杰”、“张太和”证券账户卖出其他股票,筹集资金,在内幕信息敏感期内合计买入经纬纺机股票430,800股,金额7,617,665.68元。内幕信息公开后,“张杰”、“张太和”证券账户合计卖出经纬纺机股票430,800股,卖出金额5,968,001.00元,期间获取派息收入90,468.00元,扣除交易费用,亏损1,576,544.86元。其中:

  张杰控制“张杰”申万宏源西部证券账户于2018年3月8日卖出其他股票,筹集资金4,551,633.67元。在张杰与内幕信息知情人联络后至停牌公告发布日,累计买入经纬纺机股票258,400股,成交金额4,546,592.00元,占该账户同期买入股票数量的100%,占成交金额的100%。截止2020年3月1日,该账户持有的经纬纺机股票全部卖出,卖出金额3,588,880.00元,扣除交易费用,亏损913,545.26元。

  张杰控制“张杰”中信证券证券账户于2018年3月5日卖出其他股票、3月8日转入100,000.00元,筹集资金133,553.00元。在张杰与内幕信息知情人联络后至停牌公告发布日,买入经纬纺机股票7,500股,成交金额132,149.00元,占该账户同期买入股票数量的100%,占成交金额的100%。截止2020年3月1日,该账户持有的经纬纺机股票全部卖出,卖出金额103,501.00元,扣除交易费用,亏损27,270.76元。

  张杰控制“张太和”国信证券证券账户于2018年3月8日至3月9日卖出其他股票,筹集资金2,943,349.5元。在张杰与内幕信息知情人联络后至停牌公告发布日,累计买入经纬纺机股票164,900股,成交金额2,938,924.68元,占该账户同期买入股票数量的100%,占成交金额的100%。截止2020年3月1日,该账户持有的经纬纺机股票全部卖出,卖出金额2,275,620.00元,扣除交易费用,亏损635,728.84元。

  张杰在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在通讯联络,内幕信息公开前大量集中买入经纬纺机股票,交易量和交易金额短期内明显放大,证券交易活动与内幕信息高度吻合,且不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。

  上述违法事实,有相关公告、询问笔录、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、资金划转记录、交易所计算数据等证据证明。

  我局认为,张杰的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

  对张杰处以5万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  西藏证监局

  2020年12月23日

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