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[摘要]::英洛华3宗违规 2任前董事长厉宝平许晓华等收警示函

  中国经济网北京12月29日讯 证监会浙江监管局网站日前公布的《关于对英洛华科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》显示,经浙江证监局现场检查,英洛华科技股份有限公司(以下简称“英洛华”,000795.SZ)存在以下问题:

  一、对外担保未履行信息披露义务。2021年6月9日,英洛华与中国农业银行股份有限公司东阳市支行签署《最高额保证合同》,为子公司浙江横店英洛华进出口有限公司的债权进行担保,担保的最高额为3300万元。公司未及时对该事项进行披露,也未在2021年半年报中披露。

  2021年4月1日,英洛华与中国建设银行股份有限公司东阳支行签署《保证合同》,为子公司浙江英洛华康复器材有限公3000万元本金及利息提供担保。2021年4月12日,英洛华与中国建设银行股份有限公司东阳支行签署《保证合同》,为子公司浙江英洛华康复器材有限公司2000万元本金及利息提供担保。公司未对前述担保及时进行信息披露,也未在2021年半年报中披露,直至2021年10月27日在2021年第三季度报告中进行披露。2021年1月27日,英洛华与中国建设银行股份有限公司东阳支行签署《最高额保证合同》,为孙公司浙江东阳东磁稀土有限公司提供担保,担保的最高限额为5000万元,公司未在2021年半年报中完整披露。

  二、募集资金使用和管理不规范。2018年12月29日,英洛华子公司浙江联宜电机有限公司与中国银行股份有限公司东阳支行签署《中国银行人民币单位存款中银一户通产品协议》。将募集资金账户签约为一户通主账户,并于同日进行大额存单申购,金额为8500万元,约定时间为3年,公司未履行审议程序及信息披露义务。公司募集资金理财到期后未及时从一般户划转至募集资金专户,且使用募集资金购买理财产品、补充流动资金时支出审批程序不规范。

  三、关联交易情况披露不准确。英洛华在2021年3月13日《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》“(四)上一年度日常关联交易实际发生情况”中披露2020年关联交易发生额为2.69亿元,与2020年年度报告披露的关联交易实际发生额3.29亿元不一致。此外,英洛华存在用印审批、内幕信息知情人登记、财务管理不规范等情形。

  浙江证监局判定,上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条、第三十条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条和第二十二条,《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条,《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条,《上市公司治理准则》第三条的有关规定。

  时任董事长许晓华、时任总经理姚湘盛、时任财务总监方建武、董秘钱英红对募集资金事项负主要责任,时任董事长厉宝平、总经理魏中华、董秘钱英红对对外担保、关联交易披露事项负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、五十二条的有关规定,浙江证监局决定对公司、许晓华、厉宝平、姚湘盛、魏中华、方建武、钱英红分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  经中国经济网记者查询发现,英洛华于1997年8月8日在深交所挂牌,截至2021年9月30日,横店集团控股有限公司为第一大股东,持股4.48亿股,持股比例39.48%。公司2020年年报显示,许晓华自2015年9月15日至2020年5月28日任公司董事长;厉宝平自2020年5月28日至2021年9月12日任公司董事长;梅锐自2021年9月7日起至今任董事长。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七) 对外提供重大担保;

  (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九) 变更会计政策、会计估计;

  (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一) 中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条规定:信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条规定:上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

  (二)公司发生大额赔偿责任;

  (三)公司计提大额资产减值准备;

  (四)公司出现股东权益为负值;

  (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

  (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

  (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

  (十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

  (十一)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

  (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

  (十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

  (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

  (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

  (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

  (十九)中国证监会规定的其他事项。

  上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一) 责令改正;

  (二) 监管谈话;

  (三) 出具警示函;

  (四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五) 认定为不适当人选;

  (六) 依法可以采取的其他监管措施。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)五十二条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会为防范市场风险,维护市场秩序,可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)责令公开说明;

  (五)责令定期报告;

  (六)责令暂停或者终止并购重组活动;

  (七)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  关于对英洛华科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

  英洛华科技股份有限公司、许晓华、厉宝平、姚湘盛、魏中华、方建武、钱英红:

  我局在现场检查中发现,英洛华科技股份有限公司(以下简称英洛华或公司)存在以下问题:

  一、对外担保未履行信息披露义务

  1.2021年6月9日,英洛华与中国农业银行股份有限公司东阳市支行签署《最高额保证合同》,为子公司浙江横店英洛华进出口有限公司的债权进行担保,担保的最高额为3,300万元。公司未及时对该事项进行披露,也未在2021年半年报中披露。

  2.2021年4月1日,英洛华与中国建设银行股份有限公司东阳支行签署《保证合同》,为子公司浙江英洛华康复器材有限公司3,000万元本金及利息提供担保。

  2021年4月12日,英洛华与中国建设银行股份有限公司东阳支行签署《保证合同》,为子公司浙江英洛华康复器材有限公司2,000万元本金及利息提供担保。

  公司未对前述担保及时进行信息披露,也未在2021年半年报中披露,直至2021年10月27日在2021年第三季度报告中进行披露。

  3.2021年1月27日,英洛华与中国建设银行股份有限公司东阳支行签署《最高额保证合同》,为孙公司浙江东阳东磁稀土有限公司提供担保,担保的最高限额为5,000万元,公司未在2021年半年报中完整披露。

  二、募集资金使用和管理不规范

  1.2018年12月29日,英洛华子公司浙江联宜电机有限公司与中国银行股份有限公司东阳支行签署《中国银行人民币单位存款中银一户通产品协议》。将募集资金账户签约为一户通主账户,并于同日进行大额存单申购,金额为8,500万元,约定时间为3年,公司未履行审议程序及信息披露义务。

  2.公司募集资金理财到期后未及时从一般户划转至募集资金专户,且使用募集资金购买理财产品、补充流动资金时支出审批程序不规范。

  三、关联交易情况披露不准确

  英洛华在2021年3月13日《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》“(四)上一年度日常关联交易实际发生情况”中披露2020年关联交易发生额为2.69亿元,与2020年年度报告披露的关联交易实际发生额3.29亿元不一致。

  此外,英洛华存在用印审批、内幕信息知情人登记、财务管理不规范等情形。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条、第三十条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条和第二十二条,《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条,《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条,《上市公司治理准则》第三条的有关规定。时任董事长许晓华、时任总经理姚湘盛、时任财务总监方建武、董秘钱英红对募集资金事项负主要责任,时任董事长厉宝平、总经理魏中华、董秘钱英红对对外担保、关联交易披露事项负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、五十二条的有关规定,我局决定对公司、许晓华、厉宝平、姚湘盛、魏中华、方建武、钱英红分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  你们应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,提高公司规范运作水平和信息披露质量,并于收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  浙江证监局

  2021年12月20日

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