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[摘要]::香雪制药两宗事项信披违规 实控人王永辉收警示函

  中国经济网北京12月30日讯 证监会广东监管局网站日前公布的《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、卢锋、徐力采取出具警示函措施的决定〔2021〕172号》显示,经查,广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“香雪制药”,300147.SZ)及相关人员存在以下违规问题。

  一、关联方非经营性资金占用未履行审批程序及信息披露义务。2021年4月29日,香雪制药公布大华会计师事务所(以下简称大华所)出具的有关公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及专项核查意见,披露香雪制药董事长兼总经理王永辉控制的广州市昆仑投资有限公司(以下简称昆仑投资)及其关联方存在非经营性占用香雪制药资金的行为,2020年累计发生金额12.62亿元,占用资金产生的利息为2222.48万元,截至2020年期末资金占用余额为64858.35万元。昆仑投资已通过向公司转让资产的形式归还占用资金和利息。

  香雪制药对上述关联方资金占用事项未履行审批程序,亦未及时披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

  二、未及时就对外借款事项履行审批程序及信息披露义务。2021年2月2日,香雪制药公布大华所出具的《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》,披露香雪制药于2019年12月30日与广州达诚投资咨询有限公司、富润惠德文化发展(北京)有限公司分别签订了本金为3亿元、1.07亿元的《借款合同》,但公司直至2021年2月才就上述对外借款补充履行相关审议程序和信息披露义务。公司分别于2020年3月和12月收回了上述借款。

  香雪制药未就上述借款事项及时履行审批程序及信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条等相关规定。

  香雪制药实际控制人暨公司董事长兼总经理王永辉,财务总监卢锋,董事会秘书徐力未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对上述问题负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现对香雪制药、王永辉、卢锋、徐力采取出具警示函的行政监管措施。香雪制药、王永辉、卢锋、徐力应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责,于收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况报告,并抄报深圳证券交易所。

  经中国经济网记者查询发现,香雪制药主营业务为现代中药的研发、生产与销售,辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务,于2010年12月15日在深交所挂牌。截至2021年9月30日,广州市昆仑投资有限公司为第一大股东,持股1.73亿股,持股比例26.22%。

  香雪制药2020年年报显示,王永辉,1997年至今任香雪制药董事长,现任公司董事长兼总经理;卢锋于2019年06月28日至今任香雪制药财务总监;徐力于2019年06月28日至今任香雪制药董事、董事会秘书。香雪制药2021年半年报显示,王永辉、陈淑梅夫妇为公司实际控制人。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十一条:上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

  (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

  (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

  (一)该重大事件难以保密;

  (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

  (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条:市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

  〔2021〕172号

  关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、卢锋、徐力采取出具警示函措施的决定

  广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、卢锋、徐力:

  经查,广州市香雪制药股份有限公司(以下简称香雪制药或公司)及相关人员存在以下违规问题:

  一、关联方非经营性资金占用未履行审批程序及信息披露义务。2021年4月29日,香雪制药公布大华会计师事务所(以下简称大华所)出具的有关公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及专项核查意见,披露香雪制药董事长兼总经理王永辉控制的广州市昆仑投资有限公司(以下简称昆仑投资)及其关联方存在非经营性占用香雪制药资金的行为,2020年累计发生金额126,232.19万元,占用资金产生的利息为2,222.48万元,截至2020年期末资金占用余额为64,858.35万元。昆仑投资已通过向公司转让资产的形式归还占用资金和利息。香雪制药对上述关联方资金占用事项未履行审批程序,亦未及时披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

  二、未及时就对外借款事项履行审批程序及信息披露义务。2021年2月2日,香雪制药公布大华所出具的《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》,披露香雪制药于2019年12月30日与广州达诚投资咨询有限公司、富润惠德文化发展(北京)有限公司分别签订了本金为3亿元、1.07亿元的《借款合同》,但公司直至2021年2月才就上述对外借款补充履行相关审议程序和信息披露义务。公司分别于2020年3月和12月收回了上述借款。香雪制药未就上述借款事项及时履行审批程序及信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条等相关规定。

  香雪制药实际控制人暨公司董事长兼总经理王永辉,财务总监卢锋,董事会秘书徐力未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对上述问题负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现对香雪制药、王永辉、卢锋、徐力采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  广东证监局

  2021年12月24日

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